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1、专有技术答应合同协议范本 - 一前言 前言主要是说明专有技术答应合同的双方当事人名称及营业地址，以及订立合同的背景目的。其中“鉴于”条款对与签订合同有关的背景情况作出说明，通常包括当事人的法律地位、缔约意图、目的、被答应技术的法律性质，以及其他不宜放在合同条款中表达的内容。对于专有技术而言，首先需表述的是专有技术的所有权。在涉及到第三方拥有所有权的情况下，就必须明确其所有权及分答应权等。 二定义条款 专有技术，又称技术机密，技术窍门，是指具有一定价值的、可以利用的、为有限范围专家知道的、未在任何地方公开过其完好形式和不作为工业产权获得任何形式保护的技术知识、经历、数据、方法或者以上对象的组合。
2、具有实用性、机密性、历史性和可传授性或可转让性的特点。由于专有技术具有专利技术等其他工业产权不能具备的保密性的优点，所以在当前的国际技术贸易中占有主要地位。 而因为国际技术贸易历史尚不悠久，各国立法也不一样，所以对有些技术术语各国的理解可能不同，因此在国际技术合同中定义条款必不可少。专有技术答应合同也不例外地利用定义条款事对一些关键的，容易发生歧义的常用术语加以界定、解释。专有技术答应合同的双方可以根据详细情况对一些关键术语加以解释，可繁可简。一般说来，专有技术答应合同中通常需加以定义的术语有：“合同产品”、“答应区域”、“技术资料”、“技术效劳”、“技术改良”、“合同生效日期”等等。 三合同
3、的内容和范围 这是合同的中心，是合同的本质所在。这局部内容首先需明确所转让的技术对象，即确定合同的标的，其次要明确所转让技术的考核指标以及规定技术资料的内容，再次要明确受权的详细内容主要包括：1所授予的权利的种类即为销售权、制造权或其他权利。2明确受权地域范围，如规定被答应方有权在亚洲地区销售等等。3明确受权的性质。如该受权属于独占答应，排他答应亦或是普通答应。另外因专有技术答应还可分为可转让答应、不可转让答应和穿插答应，所以也有必要规定属于上述哪一种答应。 四价格条款 专有技术的计价方式与有形商品的计价方式不一样。理论中技术的价格一般是按照利润分成原理计算的，如国际上开展中国家公认的作价原那
4、么是“LSLP原那么”售证方在受证方利润中的份额其计算公式为： 售证方得到的费用支付 LSLP利润分成率-100 受证方的利润 亦即：技术部价受证方利润LSLP 五支付条款 支付条款规定价金的支付条件和方式，包括支付货币、支付工具、支付银行、支付次数和时间等。 由于专有技术答应合同的特点，其支付方式也有许多方式，国际上常用的主要有三种：1一次总付这种方式受证方风险太大。2按提成费支付这种方式售证方受益较慢。3入门费与提成费结合支付方式这种方式双方都可以承受，所以在当今国际技术贸易中也较为普遍。而对于采用提成方式的，要注意在合同中约定提成期及支付提成费的期限。 六技术资料的交付 交付技术资料是售
5、证方的主要合同义务之一。这一条款通常有以下内容：1技术资料的内容；2技术资料交付的时间、地点、方式；3技术资料的风险转移；4技术资料短缺或未能交付的处理方法，由于技术资料能否交付关系到合同目的能否实现，所以双方当事人尤其是受证方一定要注意明确这一条款。 七改良与开展 这一条款的订立旨在规定所转让答应的技术的任何一方所作出的改良的归属及互相答应使用。一般来说，技术的改良方自然拥有此技术的改良局部，否那么就有不公平之嫌。而对于双方交换使用改良后的技术，也应以对等为原那么。只有做如此合理及公平之规定，才能使双方都能致力于改变现有技术，使该技术具有更高的程度，产品具有更好的性能。 八保密条款 专有技术
6、的泄密，不仅对售证方不利，对受证方来说，也可能是一种损失。一般来说，保密的义务方原是针对受证方的，当然，售证方也有一定义务，尤其在独占答应的情况下，规定售证方的保密义务就很必要。 订立保密条款主要包括保密义务的范围，保密的期限我国法律规定，技术引进合同受方的保密义务一般不得超过合同期限，保密的方法和泄露技术内容的责任几个方面。 九限制性条款 国际技术贸易中的限制性条款，又称“限制性商业惯例”，是指作为技术贸易的供方利用其技术或市场优势，强迫受让方在合同中承受一些不公平，或歧视性的内容的做法。为了防止技术贸易中双方当事人处于不平等的地位，各国一般都通过立法来制止限制性条款。如兴旺国家多通过反垄断
7、立法来制裁限制性条款，而开展中国家那么通过对技术引进的专门立法来对抗限制性条款。因此在订立专有技术答应合同时，当事人尤其是我方需要理解有关国家的关于限制性条款的立法，以防止会谈中交易地位过分悬殊导致出现不合理的限制性条款。 我方当事人以及合同的外方当事人都要理解我国法律对限制性商业条款的规定。我国“技术引进合同管理条例”对此有专门规定，并且采取了原那么性和灵敏性相结合的态度。一方面列举了限制性条款是不合理的，一般不应订入合同，另一方面成认引进限制性条款在特定的情况下具有一定合理性，审批机关引以通过特殊批准给予认可。 总之，我方当事人要注意运用法律来增强自己的会谈地位，做到防止出现不合理的限制性
8、条款。 十考核验收 本条款应对考核的技术或产品考核的标准、方法、时间、地点、考核的人员组成、费用负担，以及结果的认定及处理等作出规定。在起草这一条款时要注意这一条款在合同签订之前确定下来，而不应留到合同生效后再定。 十一税收条款 我国技术引进合同中的税收条款，一般按以下原那么制订：我国与供方国家有协定的，按协定办理；没有协定的，在中国境外征收的与合同执行有关的税费由供方负担，在我国境内征收的税费，那么依我国法律规定由供方、受方分别负担。在起草这一条款时，应注意不规定未经有关机关批准的税收减免，也不含有“包税条款”亦即在受方国家境内发生的所有税务，由受方负担，而发生在受方国家境外的税务那么由供方负担。因这类条款违背我国有关税收的法律，所以如有这样规定的条款就是无效的条款。 第 页 共 页
