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1、日本公司治理的现状与课题关于公司治理问题，我想先介绍一下经济同友会在2002年7月发表的报告以及2003年3月发表的企业白皮书，在此基础上，谈谈自己对现在所展开的公司治理讨论的一些看法。日本的动向随着2003年4月日本商法的修改，今后的公司治理将会和以往有所不同。简单地说有三种选择，即，(1)原来意义上的以董事会和监事会为中心的公司治理形式；(2)按照欧美方式、美国方式的审计委员会及其他几个委员会为主，设立外部重要董事占多数的公司治理形式；(3)介于两者之间。 目前，日本对公司治理的讨论，主要有这样一些论点，即，如何去构筑包括对董事会、监事会、审计委员会、以及包括内部审计在内的审计机能？以及如
2、何看待董事会中来自企业外部的重要董事，以及监事会中来自企业外部的监事等等。但遗憾的是，这1、2年间，出现了一些违反基本原则、违反法律的企业丑闻，因此，有关公司治理问题的探讨，也加进了这方面的内容。 经济同友会的报告在这些讨论当中，经济同友会企业经营委员会于2002年7月发表了题为为加强企业竞争力基盘的公司治理机制改革(委员长为日本IBM公司董事长北城先生)的报告。 该报告的基本观点是，“为了维持日本经济的竞争能力，企业必须保持国际水准的竞争力，或者超过国际平均水准。为了实现这一点，日本企业的公司治理机制必须要改革。”在此观点下，该报告提出了以加强企业竞争力基盘为目的的公司治理方案。 方案内容主
3、要有两点。一点是将业务执行和经营监督明确分离，将董事会或董事的作用明确定位为经营监督，力图将纯化这一作用。还有一点，就是把对经营管理班子、即执行部门的评估作为经营监督的一环。当董事会判定“这个班子不能持续提高业绩”时，则可以更换班子，应该将这一机制更明确一些地引进到日本的公司治理之中。 只要“实质上的经营管理班子进行自我评估”这种原有的机制继续存在，就不可能随机应变地、迅速地更换企业的经营管理层。这也许就是日本竞争力在国际环境中下降的原因之一。为此，建议应该设立外部董事占多数的委员会，依靠这一机制对企业经营进行评价和判断。 这一建议虽然有些接近美国式公司治理机制，但报告中谈到，与谋求股东短期利
4、益最大化相比，更重要的是要重视股东的长期利益，当然，并不是要否定以短期投机为目的的股东的存在。“企业经营本身不是为了这样的股东，而是应该考虑长期的对股东的回报”，从结果上来说，“不得不从持股的思维方式转换成企业保管人的思维方式。”在具体机制方面，提出了“是否可以逐步导入顾问董事和执行董事制度等”建议。有关公司外部董事的问题，在日本有多种讨论。大多是“找不到合适的外部董事的人选”，或者“不管你多么伟大，总是不希望对自己公司情况不了解的人多嘴”等这类比较陈旧的意见。但是，仅靠对一个企业的了解而进行经营，是要承担很大风险的。为了客观地评价一个企业的经营状况，极端地说，对于经营管理拥有“复眼”的外部董
5、事是不可缺少的，即使他们对于企业内容等细微知识不甚了解，但能够传递“整个行业以及其他行业正在发生些什么”的信息，可以给公司的经营管理打开一扇窗。为此，该报告建议日本是否可以慢慢增加外部董事人数，而不是像美国那样从一开始就设置超过半数的外部董事。 企业存在的意义与经营监督机制2003年3月将提出的另外一份报告，是基于“企业究竟是为何目的存在的？企业是为谁存在的？”这些基本而普遍的问题意识。 基本上可以说，“企业是为满足社会需求而存在的”。至于企业“是为谁而存在的？”这个问题，可以说，企业是为了“企业必须明确认识的、与企业经营有着直接或间接的利害关系的人=泛股东(stakeholder)们而存在的
6、。” 现实中，“以股东为重点的回报率最大化”这种现实论比较强，这是事实。但是，在欧洲，关于“企业的社会责任=CSR(Corprate Sociaty Responbility)”的讨论却比较深入，而且，其中很大一部分是包括创造利润这一企业“正业”在内的讨论，并也在实践中得以延伸。 因此，经济同友会正在以企业的CSR，或者正在色彩很浓地展开CSR的企业为对象，对SRI(社会责任投资)，进行包括对欧洲在内的实地检验和考察，准备整理为企业白皮书。 为了测出CSR的定量指标，经济同友会准备在试行阶段确认其意义之后，以某种方式导入到经济同友会中。通过定量化，使CSR作为植根于具体经营实践的一个工具来加以
7、活用。这样，就必须把CSR作为公司治理的一个问题来看待。这样，就会在相当广的社会层次上，要求公司外部董事参与到公司治理中来。 需要构筑建立社会信赖关系这种公司治理的思想在进行国际性比较中会发现日本的竞争力比过去落后了不少，这是事实。自然，现实中也就存在既然不能给投资者提供更高的回报，企业自然也就筹集不到经营所需资本的情况。 但是，我们看一下最近在美国或者在日本发生的现象，就可以知道，公司治理并不单是企业丑闻，它涉及到“企业是为何存在，为谁存在的？”，从相当广义上来说，我们必须深刻思考“目前企业的存在方式和以往的存在方式，是否完全能够满足社会的托付与信任”这个问题。如果把公司治理理解为“是为了继
8、续在高水准下持续地得到社会信赖而必须的思想和机制”，那么，理所当然地，我们所讨论的将不仅仅是“机制”问题，还要在“思想”方面好好展开讨论。 二战后的经营和现代经营从二战结束至70年代左右，日本的经营队伍中存在着“在欧美寻求、掌握了战后新知识、新观念后回国的年轻人”和“战前有着很深教养，受过对包括历史、哲学、宗教等人文教育的精英”。这种人员组合，使得在“他们灵活运用优秀的经营手腕或经营技术，发展了经营”和“将发展了的经营在某一个地方归于平衡，即所谓“中庸”化或适度化”之间达到了和谐，实现了极富平衡感的经营。 但是，现在的日本，从企业领导人到工作前沿，是战后接受了技术教育，和接受了“How to”
9、教育的人们在从事经营。在这样的经营班子中，面临着“应有的适度化如何得以实现？”“最后可以依靠的是否只是市场？” 这些令人烦恼的重要问题。 从结论上来说，不是“因为没有办法，只有依靠市场”，如果每个单独的经营者不能达到“中庸”的境界，就应该通过几个经营者，或者通过学习别的企业的作法，去实现适度化。为实现这个目的，应该重新认识外部重要董事的存在意义。 同时，还有一点也非常重要，即，经营者与“现实操作”不设距离，在这一点上，像审计这样的机能尤为重要。在日本原有的监事会制度中，加上外部监事，在董事会中加进外部重要董事，通过这种组合，将“对经营追加多层次的监督机能”以及“在审计领域，与日常操作不设距离”
10、这两点变成现实。如果这些能够实现，那么，这将会作为今后公司治理的一种方式而受到瞩目。（2003/03/17） -* 本文是2003年1月10日于国际联合大学召开的RIETI政策研讨会“公司治理的国际动向集中还是多元化”中发表的讲演的缩略版。该研讨会是与经济同友会、日本董事协会联合主办的。下面这篇文章比较清楚地揭示了英美、日本和德国三种公司治理模式的异同，值得一读。重视利害关系者的企业模式已近黄昏？德日公司治理模式比较 经济产业研究所 研究员 Gregory Jackson (2002/10/01) 打印版 -目前，尽管日本正在积极进行法律的修正工作，但并没有确定应该如何重新构建重视利害关系者的
11、日本式公司治理模式。来自资本市场和国际投资者的要求改革的压力正在增强。一方面主张推崇以股东价值最大化为目标的美国式公司治理模式的观念根深蒂固，另一方面则有人持反对意见，认为这种模式忽视了股东以外的其它利害关系者的权利。怎样才能在有效的公司治理制度下使股东利益和雇员等股东以外的利害关系者的利益得到统一呢？在此，将日本的经验和同属于重视利害关系者的德国式公司治理模式作一比较可能会更为有效。 *哪种治理模式更为理想？在最近20年里，有关公司治理的观念发生了巨大变化。80年代，由于雇员、银行或供应商等股东以外的利害关系者参与公司治理，在促进长期投资、增进信赖和合作、提高经济效益方面起到了积极效应，日本
12、和德国的企业管理模式受到推崇。另一方面，普遍认为美国和英国的公司治理模式存在许多问题，比如短期成果主义、企业收购、裁员、工资差异等。 但是在90年代，由于美国经济力量增强，针对美国式经营的批判也随之减少。国际舆论逐渐趋向于认为惟有盎格鲁-美国式模式才是出色的企业管理基准，股东价值成为投资家的口号。规模小型化和企业资源分配被看作是低效率经营企业解决问题的方式。认为资本和劳动的自由化将为新的成长产业带来有效的资源分配。另一方面，日本经济衰退，在全球高科技行业的高速发展中，日本的大型企业却陷入了困境。其它许多国家也实施改革，开始向重视股东利益的方向发展。国际上出现了由经济协力开发机构（OECD）、证
13、券交易所以及各种利益团体提出的自主性企业管理标准。在这种急剧发展的形势下，以由此产生的新的规范压力和制裁威胁为背景，盎格鲁-美国式公司治理模式似乎成了独一无二的国际标准模式，逐渐奠定了其霸权地位。 进入新世纪后，新的经济泡沫破灭，安然公司和WorldCom的丑闻给美国式模式投下了阴影。问题的根本在于尽管为促进股东价值的实现采取了针对经营者的激励机制，但是现有企业几乎都没有建立一种有效体制，以通过必要手段使经营者确确实实地履行其经营解释责任。比如，机构投资家在市场的信息收集、投资战略方面已实现专业化（以提高投资效益），而针对单个的企业内部的监督作用却几乎还没有发挥出来。实际上，许多遗留问题都潜伏
14、在全球化标准、解释责任、透明性、独立、股东价值等美国式企业管理模式的口号之中。 这些问题和疑虑助长了对日本企业的盎格鲁-美国式公司治理模式的暧昧态度。不过，日本已经没有选择倒退至过去的重视利害关系者利益的公司治理模式的余地。因为在国际化、自由化的压力之下，支持这种模式的各种特征已不复存在。特别是主要银行具有的监督功能已严重减弱，在企业的解释责任方面留下了很大缺口。比较日德两国的利害关系者型公司治理模式与重视股东利益的美国式公司治理模式形成对比，同为重视利害关系者利益的日本和德国的公司治理模式具有以下共同点。 （1） 有参与特定的企业经营活动、重视战略性利益的股东存在。由于这些稳定股东的存在，市
15、场对企业的自由支配受到限制。 （2） 银行在公司治理中发挥主要作用，成为企业筹措外部资金时的重要资金提供者。 （3） 雇员的意见将反映到企业的决策之中。由此，雇员作为企业“市民”对企业的忠诚和协作精神得以维持。这些通过较长的工作年数、难以受经济景气支配的雇用状况等特点得到反映。 （4） 经营者作为以上利害关系者的中间人发挥作用，其战略目标是开拓高质量产品市场、雇佣具有高技能的员工、建立稳定的组织关系。管理者的经验几乎都是其企业内部固有的东西，战略性业务和日常业务运营的区别不大。可以说日德两国都属于非自由模式。在制度上，资本和劳动的市场化受到制约，作为生产要素的资本和劳动处于僵硬的非流动状态。与之相对，利害关系者则积极参与投资企业的活动，为了该企业的长期繁荣，行使发言权，不出售其持有股权。与资本市场和劳动市场都处于流动状态、经营者致力于创造股东价值的美国模式形成鲜明对比。 尽管日德两国具有以上类似之处，但是两国的利害关系者的作用却存在相当大的差异。 （1） 在德国，所有权有集中在家族或类似于称为纵向巨大复合企
