企业吸收合并及全流程

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1、企业吸取合并及全流程企业吸取合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司参加本公司，参加方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司设合并不同，公司设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个公司，原合并各方解散，取消原法人资格.公司吸取合并根本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署合并协议,合并协议应包括如下内容：（1） 合并协议各方的名称、住宅、法定代表人;（2） 合并后公司的名称、住宅、法定代表人；3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和

2、。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进展核减。4合并形式;5)合并协议各方债权、债务的承继方案;6违约责任；(7) 解决争议的方式;8)签约日期、地点;9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、自作出决议之日起 10 日内通知债权人。5、自作出决议之日起 30 日内在报纸上公告登报。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起 45 日以后向登记机关申请登记.子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的公司变更登记申请书;2、合并后公司章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关

3、于合并的决议；4、各合并公司订立的合并协议；5、各合并公司自作出合并决议之日起 30 日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；6、各合并公司清偿债务和债务担保状况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；8、股东的法人资格证明或者自然人身份证明；9、公司企业法人营业执照正、副本原件;二、被吸取公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的公司注销登记申请书;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议；4、各合并公司自作出合并决议之日起30 日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保状况的说明；6、公

4、司的企业法人营业执照正、副本。办事程序：1、公司备齐文件后,由公司指定的代表或者托付的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给企业登记受理通知书;2、领照人凭企业登记受理通知书及身份证到登记机关缴交登记费，领取企业法人营业执照；或者领取企业登记驳回通知书办事时限：5 个工作日收费标准：1、登记费按注册资本计算，1000 万元以内局部按 0.8收费,1000 万元以上 1 亿元以内局部按 0.4收费,1 亿元以上局部不收取费用.已按注册资本计算缴纳的登记费局部，不再收费。2、注册资本无变化的,收取变更登记费 100 元。3、营业执照副本工本费每个 10 元。公司注销程序和条件依据中

5、华人民共和国公司法 1第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定,注销公司依法依照如下步骤组织清算后,方能办理注销登记，公告终止公司.一、依法成立清算组.公司应当在解散事由消灭之日起十五日内成立清算组，开头清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份的清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进展清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进展清算。人民法院应当受理该申请,并准时组织清算组进展清算.二、公告并通知债权人申报债权,依法对债权进展登记。清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债

6、权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说 明债权的有关事项，并供给证明材料。清算组应当对债权进展登记。在申报债权期间,清算 组不得对债权人进展清偿。三、清算组接收公司,开放清算工作。清算组自成立之日起接收公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。四、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。五、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，觉察公司

7、财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。六、依据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案安排公司财产。公司财 产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司依据股东的出资比例安排，股份依据股东持有 的股份比例安排.清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得安排给股东。七、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登 记，公告公司终止。公司清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会、

8、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。注销条件1、公司被依法宣告破产;2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由消灭；3、公司因合并、分立解散；4、公司被依法责令关闭，可申请注销。备注：撤消营业执照即公司注销，假设以后不打算再开公司的话，事实上无需办理注销手续，由于工商营业执照在每年年检时假设不年检，将会自动注销公司的执照。另外假设公司不再去报税，税务局也会停顿公司的税务登记证。不过如此做法的前提是，3 年内将不再有资格成为公司法人，3 年后才可恢复正常。根本程序第一步注销公司国、地税登记证所需资料：1. 国地税正副本2。本年度汇算清缴报告3。注销报告

9、4。填写税务注销表格假设有未用完发票要先核销 2其次步到公司主管工商局办理公司注销备案 所需资料:1、公司营业执照复印件2、公司股东会决议内容就是注销公司，成立清算小组3、公司原始档案4、到工商局领取表格3第一步和其次步可以同时办理第三步登报公告登报 45 日后再去注销公司) 所需资料:1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。2、法定代表人身份证复印件3、公告内容*公司，预备注销请各债权债务人自见报45 日内到公司清算小组办理债权债务事宜第四步登报 45 日后，再次到工商局办理注销申请所需资料：1、公司营业执照原件正副本2、税务注销证明文件3、公司股东会决议4、公司清算报告5、工商局领

10、取的表格6、公司原始档案第五步到质监局注销代码证所需资料：1、营业执照注销证明文件2、代码证原件(正副本内资注销总体概述注销前需要对公司清算) (一领表申请人凭据明文件向登记机构领榷公司注销登记申请书，并按要求填写。(二)提交资料1.公司清算小组负责人签订的注销登记申请书;2。法院停业裁定，或公司依照公司法作出的打算打算，行政构造责令封闭的文件；3。股东会或有关单位确认的清算报告；4。企业法人营业执照正、副本；5。法律、行政法例划定应当提交的其他文件.三)受理检察登记构造在收到申请人提交的上述质料后，发给编有号码的公司登记质料收条, 于 30 日内作批准或驳回的打算。(四申请结果申请人依据公司

11、登记材料收据的说明，查询申请是否通过.五领取照顾书公司注销登记申请被批准，申请人凭公司登记质料收条领榷公司注销登记通知书;如被核驳，则领榷公司登记核驳通知书及领回企业法人营业执照。注销地税在各区所属地税局办理需要的资料1、税务注销申请书2、股东会决议3、书面申请4、公章5、营业执照原件及复印件6、地税税务登记证正副本原件及复印件7、未缴销的发票8、发票领购本等9、近三年国税完税证明10、公司近三年的财务报表注销国税1、税务注销申请书2、股东会决议3、书面申请4、公章5、营业执照原件及复印件6、国税税务登记证正副本原件及复印件7、未缴销的发票8、发票领购本等9、已注销地税的要供给地税注销回执原件

12、及复印件办理时间：三个月左右提交备案需要的资料股东会决议、清算组成员身份证复印件、清算备案申请书、经办人身份证原件及复印件、执照副本原件及复印件。登报办理注销公告或清算公告注销登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。备案登记1、书面申请：内容包括表示自愿注销和申请注销缘由等(需加盖公章和法人代表签字)2、法人代表身份证复印件带原件核对3、营业执照复印件4、法人授权托付书5、国地税注销证明复印件带原件核对6、全国组织机构代码证书复印件7、对外贸易经营者备案登记表登记证书1、进出口货物收发货人报关注册登记证明书2、组织机构代码复印件3、营业执照复印件带原件核对4、经办人身份证复印件5、法人授权托付

13、书6、申请书需加盖公章和法人签字 进出口货物收发货人报关注册登记证明书、组织机构代码复印件、营业执照复印件带原件核对)、经办人身份证复印件、法人授权委 托书、申请书需加盖公章和法人签字。操作员卡1、组织机构代码证复印件2、执照复印件3、法人卡、操作员卡和法人卡密码4、企业注销申请报告5、法人授权托付书6、公章7、经办人身份证原件及复印件注销银行1、国地税注销结果通知单2、组织机构代码正本3、营业执照正本4、公章、财务章、法人私章5、法人身份证原件6、经办人身份证原件7、印鉴卡8、印鉴卡上预留印鉴9、根本账户开户许可证10、支票本11、电汇凭证等银行相关资料12、销户申请书办理：企业一般有一般户、根本户.先注销一般户，然后拿一般户的撤销银行通知单到根本户的开户行进展注销.根本户的撤销申请得人民银行审批，一般七个工作日可审批下来。 账户有余额的开支票提现，金额特别大的要问银行如何办理每个银行的要求不一样。办理时间:十天注销营业需要的资料股东会决议、登报的报纸、清算组备案通知书、注销登记申请书、公章、营业执照正副本原件、国地税注销回执原件.注销代码需要的资料执照注销回执原件及复印件、代码证正副本、代码卡注销公章需要的资料国地税注销回执原件及复印件、撤销银行回执、执照注销回执原件及复印件、组织机构代码注销回执、刻章登记卡原件、公章、财务章及其它有在公安局备案的章。