股份有限公司章程第一章 总则1. 制定依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程第二章 公司基本信息2. 公司的名称和住所2.1. 公司名称：请填充2.2. 公司住所：请填充3. 公司经营范围3.1. 公司经营范围：请填充涉及行政许可的，凭许可证件经营4. 公司设立方式4.1. 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司5. 公司营业期限5.1. 公司营业期限为请填充，从《企业法人营业执照》签发之日起计算5.2. 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续6. 公司注册资本、股份总数和每股金额6.1. 公司注册资本：人民币 元6.2. 公司股份总数： 股6.3. 每股金额：人民币（大写）壹元（￥1元）6.4. 公司增加注册资本6.4.1. 依照法律、行政法规的规定，经股东大会决议，公司可以通过增发股份增加注册资本6.4.2. 公司新增注册资本时，股东有权优先按照增资时的持股比例认购增发的股份6.4.3. 公司新增注册资本时，就股东放弃优先认购的增发股份，其他股东享有优先认购权，两个以上股东主张优先认购的，按照增资时各自的持股比例对该部分增发股份行使优先认购权。
6.5. 公司减少注册资本6.5.1. 依照法律、行政法规的规定，经股东大会决议，公司可以减少注册资本6.5.2. 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和公司章程规定的程序办理第三章 发起人的姓名（名称）、认购的股份数及出资7. 发起人的姓名（名称）、认购的股份数和出资如下：7.1. 请填写主体名称（证件类型与编号：请填充）认购股份数与出资：7.1.1. 出资人民币（大写） 元（￥ 元）认购 股7.1.2. 出资方式：货币7.1.3. 出资时间：分两期缴付第一期：人民币 元，于 年 月 日前缴付第二期：人民币 元，于 年 月 日前缴付7.2. 请填写主体名称（证件类型与编号：请填充）认购股份数与出资：7.2.1. 出资人民币（大写） 元（￥ 元）认购 股7.2.2. 出资方式：货币7.2.3. 出资时间： 年 月 日前缴付出资7.3. 出资缴付方式：对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。
7.4. 出资证明与股东名册7.4.1. 出资证明公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书出资证明书由公司盖章，并应载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本与股份总数；（4）股东的姓名或者名称、股份认购价格、认购股份数量、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期7.4.2. 股东名册公司应当置备股东名册，股东名册由公司盖章，并应记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东取得股份的日期；（4）出资证明书编号记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利7.5. 瑕疵出资责任7.5.1. 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任7.5.2. 违约责任瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5‱（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止7.5.3. 权利限制在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：7.5.4. 公司利润分配请求权；7.5.5. 优先购买其他股东转让的股权；7.5.6. 公司增发股份的优先认购权；7.5.7. 公司终止后，剩余财产分配请求权。
7.5.8. 股东大会决议处理瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，其他股东可以召开股东大会并形成以下一项或多项决议：（1）减少公司注册资本，该股东认购股本等额减少，其他股东认购股本保持不变2）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股份转让给其他股东3）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股份转让给公司指定的第三人4）将该股东除名被除名股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失股东大会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含本数）通过即为有效公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资涉及工商变更登记等手续的，瑕疵出资股东有义务按照公司的书面通知予以配合7.6. 非货币出资的特别规定7.6.1. 等额货币替换出资非货币出资一方用以出资的资产未在章程规定的期限内履行完毕全部出资义务的，经其余股东过半数同意，公司有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用于出资7.6.2. 特别补足责任自非货币出资实缴之日起2年内，公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资的资产重新评估一次。
如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20%（百分之二十）以上（含本数），则非货币出资一方应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足与评估价值之间的差额，否则应承担瑕疵出资的违约责任及其他责任7.6.3. 股份动态调整7.6.3.1. 根据出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币出资一方持有的股份比例具体调整方式如下：股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：（1）如 ，则 将其持有的 股公司股份无偿转让予 ；（2）如 ，则 将向 无偿转让其持有的 股的公司股份7.6.3.2. 应在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股份转让协议并办理相应的股份变更登记手续如股份不允许以无偿方式转让，则应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股份比例的调整，同时应当由转让方补偿受让方实际支付的对价7.6.3.3. 截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比例不受动态调整的影响，并应于调整完成后10个工作日内完成分配第四章 股东的权利与义务8. 股东的权利8.1. 公司股东享有以下权利：（1）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、持有的股份数、取得股份的日期、出资证明书编号记载于股东名册上；（2）获得分红和其他合法形式的利益分配；（3）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（4）选举和被选举为公司董事或监事；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定行使知情权；（6）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（7）依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股份；（8）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（9）依照公司章程的规定要求公司收购其股份；（10）优先购买其他股东转让的股份；（11）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。
8.2. 股东按照以下方式行使知情权：8.2.1. 公司股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行8.2.2. 股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起5个工作日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅股东查阅、复制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务8.2.3. 股东查询以上资料，公司应当在申请提出后3个工作日内提供，在公司财务部门地点查询，5个工作日内查询完毕，不得影响公司的正常经营股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询，查询费用由查询人承担9. 股东的义务9.1. 股东承担以下义务：（1）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（2）按期足额缴纳出资；（3）依其所认购的股份为限对公司承担责任；（4）不得滥用股东权利；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第五章 股份的处置10. 股份转让10.1. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股份10.2. 尽管有前述约定，股份转让应符合以下限制：（1）自公司成立之日起____年内股东不得向股东以外的人转让股份2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让3）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让4）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定11. 股份回购11.1. 有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东大会会议通过决议修改章程使公司存续的；（4）法律法规规定的其他情形。
前款“合理的价格”指按照上一年度经审计的公司净资产×持股比例计算所得价款12. 股份继承12.1. 自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东过半数同意后，方可继承，但其他股东对因继承发生变化的公司股份变动享有“同等条件”下的优先购买权；如未能获得其他股东过半数同意的，股东资格不得继承，由公司回购或公司减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东大会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按照本条中的“同等条件”受让股份，多个股东持反对意见的，按转让时各自的持股比例受让股份公司回购或减资后，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给法定继承人12.2. 本条中的“同等条件”特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股份价值计算支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内13. 股份分割13.1. 各方同意，任一股东离婚，若其股份所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理13.2. 如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，公司与其他股东有权采取如下措施：（1）其他股东有权要求按下列股份转让条件受让该股东的股份；（2）该股东的全部或部分股份无其他股东同意受让的，公司有权要求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同。