股权转让合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：法定代表人：乙方（受让方）：统一社会信用代码：法定代表人：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：法定代表人：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守第一部分 定义与解释1. 定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1. 本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件1.2. 计价基准日：指请填充，简称“基准日”第二部分 股权转让方案2. 丙方出资情况及股权结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元），实收资本为人民币（大写） 元（￥ 元），股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额实缴注册资本金额持股比例合计100%3. 标的股权3.1. 甲方同意将其持有的丙方 %的股权（对应注册资本金额 元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权3.2. 上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额实缴注册资本金额持股比例合计100%4. 股权转让价款4.1. 各方同意，标的股权转让价款为人民币（大写）____元（￥____）或等值外币（以下简称“股权转让价款”）。
5. 付款方式5.1. 本合同项下的股权转让价款分2笔支付：5.1.1. 本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）或等值外币5.1.2. 首笔款付款先决条件为：（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议；（3）股权转让涉及的公司变更事项已经过行政审批（如涉及）；（4）丙方已办理外商投资信息报告5.1.3. 交割日起5个工作日，乙方向甲方支付第2笔股权转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）或等值外币5.2. 上述付款方式所述的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按付款之日中国人民银行公布的汇率的中间价计算5.3. 除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名： 账号： 开户行： 6. 资金监管6.1. 自本合同签订之日起5个工作日内，甲方与乙方应与 银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户6.2. 资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定6.3. 银行监管费用：甲方承担 %，乙方承担 %。
6.4. 资金监管应符合以下要求：6.4.1. 监管账户用途：仅限于存放与支付股权转让价款6.4.2. 预留印鉴：由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴6.5. 资金存入6.5.1. 乙方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写）____元（￥____）或等值外币存入监管账户；外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按存入之日中国人民银行公布的汇率的中间价计算6.6. 资金支取按照本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股权转让价款的约定，从监管账户中向甲方支付股权转让价款如应付价款超出监管账户金额，由乙方直接向甲方付款6.7. 资金的退回本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回乙方在监管银行设立的其他自有账户或乙方指定的其他账户如双方之间存在赔偿争议，则与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到争议解决7. 基准日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至计价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以 年 月 日为界，该日及该日之前形成的由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。
8. 基准日至交割日损益安排8.1. 期间损益是指：计价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的股权对应的丙方收益和亏损8.2. 期间损益归属：如有收益则归乙方享有，甲方不得要求分配；如有亏损，则应由甲方补足8.3. 期间损益的核算8.3.1. 专项审计8.3.1.1. 交割日后，乙方聘请审计机构对期间损益进行专项审计审计费用由甲方承担50%、乙方承担50%8.3.1.2. 专项审计的基准日为交割日8.3.1.3. 专项审计应于交割日后三十个工作日内完成8.3.2. 损益金额根据专项审计结果确定：收益：标的股权对应的，交割日目标公司净资产高于计价基准日的金额亏损：标的股权对应的，交割日目标公司净资产低于计价基准日的金额8.4. 支付安排亏损金额（如有）与尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵消，不足抵扣的部分（如有）由甲方于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给乙方8.5. 乙方指定收款账户户名： 账号： 开户行： 9. 税、费用与开支9.1. 本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。
9.2. 除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项第三部分 股权交割10. 交割安排10.1. 工商登记手续内容各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有甲方、丙方完成下列事项才视为标的股权交割完成：10.1.1. 本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下10.1.2. 本合同附件所列的新《公司章程》已依法向丙方登记机关办理了备案10.1.3. 丙方已收回向甲方签发的《出资证明书》，并向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册10.2. 工商登记手续办理时间甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或 年 月 日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：（1）乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；（2）乙方已经提交乙方股东会同意本次转让的书面文件；（3）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务10.3. 乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。
10.4. 交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供11. 股权交割完成各方按前述约定事项完成股权交割之日，为本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）12. 股权取得各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务13. 交割延期13.1. 各方应尽最大努力使股权交割按期进行如有特殊情况，各方可协商适当延期13.2. 股权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失第四部分 过渡期安排14. 过渡期自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）15. 过渡期监管事项甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：（1）转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等2）对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资3）以任何其他方式处置标的股权第五部分 陈述与保证16. 不竞争16.1. 竞争性业务与产品：与丙方所提供的产品或从事的服务相同、类似或相竞争的业务与产品，包括但不限于下列业务：请填充。
16.2. 承担不竞争义务的主体：甲方16.3. 不竞争期限：自交割日起2年16.4. 不竞争地域范围：中国大陆16.5. 在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）16.6. 公司业务是指：目标公司当前主营业务。
16.7. 本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿17. 陈述与保证17.1. 本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日仍然持续有效各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同17.2. 合同各方通用陈述与保证17.2.1. 每一方陈述与保证的事项均真实、完成和准确17.2.2. 每一方均系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准17.2.3. 该方合法授权代表签订本合同后，本合同的有关约定构成该方合法、有效及具有约束力的权利义务关系17.2.4. 无论是本合同的签订还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背该方的营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或该方为签约方的任何合同或合同的任何规定17.2.5. 截至本合同签订日，甲方与乙方之间不存在任何债务17.2.6. 不存在与本合同约定事项有关或可能对该方签订本合同或履行该方在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。
17.3. 甲方陈述与保证17.3.1. 甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任17.3.2. 甲方转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制17.3.3. 甲方转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索17.3.4. 甲方履行本合同会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证17.4. 乙方陈述与保证17.4.1. 乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的标的股权17.4.2. 乙方受让标的股权的资金来源合法有据，且具有相应的支付能力17.4.3. 乙方作为外国投资者承诺其签订及履行本合同不违反《中华人民共和国外商投资法》及外商投资准入负。