高TG无卤板材铜箔(HTE-W箔)企业上市公司收购分析

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泓域/高TG无卤板材铜箔(HTE-W箔)企业上市公司收购分析 高TG无卤板材铜箔(HTE-W箔)企业 上市公司收购分析 xx集团有限公司 目录 一、 项目基本情况 3 二、 产业环境分析 5 三、 全球PCB铜箔市场分析 6 四、 必要性分析 7 五、 公司的破产 8 六、 公司的解散 12 七、 股份公司资产重组的动因 13 八、 公司的分立 15 九、 上市公司收购的含义与方式 17 十、 上市公司收购的信息披露 19 十一、 SWOT分析说明 20 十二、 法人治理 30 发展规划 45 (一)公司发展规划 45 根据公司的发展规划,未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展,公司的管理水平将面临较大的考验,尤其在公司迅速扩大经营规模后,公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化,在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外,公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求,公司需进一步提高管理应对能力,才能保持持续发展,实现业务发展目标。 45 一、 项目基本情况 (一)项目投资人 xx集团有限公司 (二)建设地点 本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准)。 (三)项目选址 本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约72.00亩。 (四)项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 (五)投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资33688.92万元,其中:建设投资27508.56万元,占项目总投资的81.65%;建设期利息790.88万元,占项目总投资的2.35%;流动资金5389.48万元,占项目总投资的16.00%。 (六)资金筹措 项目总投资33688.92万元,根据资金筹措方案,xx集团有限公司计划自筹资金(资本金)17548.51万元。 根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额16140.41万元。 (七)经济评价 1、项目达产年预期营业收入(SP):64400.00万元。 2、年综合总成本费用(TC):52096.99万元。 3、项目达产年净利润(NP):8994.71万元。 4、财务内部收益率(FIRR):20.55%。 5、全部投资回收期(Pt):5.94年(含建设期24个月)。 6、达产年盈亏平衡点(BEP):24528.31万元(产值)。 (八)主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 48000.00 约72.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 83429.48 容积率1.74 1.2 基底面积 ㎡ 29760.00 建筑系数62.00% 1.3 投资强度 万元/亩 366.27 2 总投资 万元 33688.92 2.1 建设投资 万元 27508.56 2.1.1 工程费用 万元 23193.10 2.1.2 工程建设其他费用 万元 3494.56 2.1.3 预备费 万元 820.90 2.2 建设期利息 万元 790.88 2.3 流动资金 万元 5389.48 3 资金筹措 万元 33688.92 3.1 自筹资金 万元 17548.51 3.2 银行贷款 万元 16140.41 4 营业收入 万元 64400.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 52096.99 "" 6 利润总额 万元 11992.95 "" 7 净利润 万元 8994.71 "" 8 所得税 万元 2998.24 "" 9 增值税 万元 2583.80 "" 10 税金及附加 万元 310.06 "" 11 纳税总额 万元 5892.10 "" 12 工业增加值 万元 20291.20 "" 13 盈亏平衡点 万元 24528.31 产值 14 回收期 年 5.94 含建设期24个月 15 财务内部收益率 20.55% 所得税后 16 财务净现值 万元 6751.32 所得税后 二、 产业环境分析 实现“十三五”时期的发展目标,必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢,任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取,就一定能够把握住机遇乘势而上,就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。 三、 全球PCB铜箔市场分析 受全球PCB需求稳固增长的积极影响,近几年全球PCB铜箔出货量亦处于稳定提升状态,从2016年的34.6万吨增长至2020年的51.0万吨,年复合增长率达10.2%,主要系下游5G建设、汽车电子、物联网新智能设备等新兴需求拉动,全球PCB整体市场需求增长较快,对铜箔需求亦同步增加所致。中国是PCB产业的生产中心,因此也是PCB铜箔出货量的主要贡献者,2020年中国PCB铜箔出货量在全球市场占比61.8%。 未来几年,在全球PCB产业增长趋势的带动下,GGII预测2020-2025年PCB铜箔出货量仍然会保持稳步增长态势,年复合增长率在7.4%左右,到2025年全球PCB铜箔出货量将达73万吨。 全球PCB铜箔市场增长情况主要受下游PCB市场需求影响,鉴于过往年度PCB市场产值增速稳定,同时近年来锂电池铜箔需求较大,因此铜箔企业更倾向于锂电池铜箔产能布局,对PCB铜箔产能扩充相对谨慎,造成当前PCB铜箔产能略显紧张。特别是高性能PCB铜箔方面,如高频高速电路铜箔,受5G通信及IDC建设带动,全球高频高速电路铜箔需求增长,供给端产量无法满足需求。 2019年系全球5G元年,5G基站建设兴起带动基础材料高频高速电路铜箔需求的增长。根据GGII数据,2019年及2020年全球5G基站建设分别带动高频高速电路铜箔需求增长0.90万吨和4.18万吨,2019-2023年五年合计新增20.20万吨高频高速电路铜箔需求。Prismark预计,2019-2024年,全球高频高速电路铜箔需求增速为年均17%。2019年,全球高频高速PCB铜箔产量为5.34万吨,假设2019年高频高速电路铜箔供需基本平衡,如未来无新增产能或产能不能有效释放,则现有产量规模无法满足未来高频高速电路铜箔的市场需求。 四、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。 五、 公司的破产 (一)公司的终止与公司破产 公司作为一个独立的经济实体,其组织形式是处于不断的运动变化中的。这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购,还包括公司的终止或解体。所谓公司的终止,是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为。公司宣告终止的原因可以是多方面的,如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等。根据我国有关法规的规定,公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型。这里首先分析公司的破产。 公司的破产,是指公司不能清偿到期债务时,为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序。在现实经济生活中,常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败,为了维护整个社会的正常经济秩序,使债权人得到公平清偿,就需要有一个特别的强制程序—破产程序。企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告,并由法院依照有关法律规定,组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组,对公司进行清算。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配,而破产人丧失管理和处分其财产的权利。 各国关于破产立法的规定不尽相同,英美法系各国采取列举规定形式,大陆法系各国采取概括规定形式。我国采取的是概括形式,在《企业破产法(试行)》中规定:企业因经营管理不善造成严重亏损,不能清偿到期债务的,依照本法规定宣告破产。 (二)公司破产的条件与破产申请 公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务。所谓“清偿”,是指全部清偿,而不是部分清偿。公司只能部分清偿债务不能认为有清偿能力;只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力。所谓“不能清偿”,是指债务人既无现金支付到期债务,也无相应资产作抵押获取款项用于还债,又丧失信用无力借新债还旧债。还应当指出,如果债务尚未到应支付的时期,即使资不抵债,公司的总债务超过了总资产,也不能对其宣告破产。 按照我国有关法律,破产程序的第一步是提出破产申请。有权提出破产申请的主体有两类:(1)债权人。我国《破产法(试行)》规定,债务人不能清偿到期债务,债权人有权申请宣告债务人破产。在这里,无论债权人所拥有的债权额有多少,只要其债务确实存在,且债务人确有不能清偿债务的事实存在,债权人就有权提出破产申请。此外,有财产担保的债权人,如果不能从担保中全部实现其债权,即该担保物不足以全部清偿其债权,在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时,该有财产担保之债权人也有权提出破产申请。(2)债务人。根据我国《破产法》的规定,全民所有制企业的债务人经其上级主管部门同意后,可以申请宣告破产。而按照我国《公司法》的有关规定,所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期债务时,企业自身有权向人民法院提出破产申请,不要求取得上级主管部门的同意。 债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时,应提交书面申请书。债权人提出破产申请的,应同时提供下列材料;债权发生事实及有关证据;债权性质及数额;债权有无财产担保,有担保的应提供证据;债务人不能清偿到期债务的有关证明。债务人提出破产申请的,应同时提供下列材料;企业亏损情况的说明;会计报表;企业财产状况明细表和有形财产的处所;债权清册和债务清册;破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其破产的意见;人民法院认为应当提供的其他材料。 (三)债权人应采取的措施和公司应尽的义务 人民法院受理破产法案后,应在10日内通知债务人已知的债权人并发布公告,由此进入破产还债程序。此时,债权人为了保护自己的权益,应该采取下列行动:(1)向人民法院申请债权。债权人应当在收到通知后1个月内,未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内,向人民法院申报债权,说明债权的数额和有无担保,并且提交有关证明材料。(2)参加债权人会议,行使债权人会议的下列职权;审查有关债权的证明材料;参加讨论和解协议草案;讨论通过破产财产的处理和分配方案。所有债权人均为债权人会议成员,除未放弃优先受偿权利、有财产担保的债权人外,所有债权人会议成员都有表决权。债权人会议的一般决议,须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上。但要通过和解协议草案
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