锡膏公司治理报告_参考

泓域/锡膏公司治理报告 锡膏 公司治理报告 目录 一、 董事会特征 2 二、 决策者过度自信 4 三、 关系契约下的公司治理 8 四、 治理目标的演化 10 五、 研究变量的因子分析 13 六、 研究变量的界定 17 七、 产业环境分析 20 八、 微电子焊接材料行业应用环节发展状况 21 九、 必要性分析 23 十、 公司简介 23 公司合并资产负债表主要数据 25 公司合并利润表主要数据 25 十一、 发展规划 25 十二、 组织机构及人力资源 32 劳动定员一览表 33 十三、 项目风险分析 34 十四、 项目风险对策 36 一、 董事会特征 公司治理是研究企业中权力的来源、分配及运行机制的理论，公司治理机制可以通过协调权力在利益相关者之间的分配有效减少代理成本，改善代理问题带来的负面作用。因此，有效的公司治理机制可以改善企业的风险承担水平。从代理理论出发研究企业风险承担的影响因素是现有研究的主要视角，公司治理机制主要通过对管理层的激，励和约束两个方面协调管理层与股东风险偏好的差异，减弱管理层机会主义行为对企业风险承担的负面影响。 以董事会为核心的内部治理机制一方面可以有效激励和约束企业管理层，促使管理层和股东的利益趋于一致，减少管理层的自利行为，进而提高企业风险承担水平；另一方面可以通过发挥咨询功能改善管理层的经营决策，从而促进企业对风险的合理承担。 目前，关于董事会规模对企业风险承担水平的影响，学者们还没有形成统一的意见。有研究发现董事会的规模越小，企业越有可能投资风险高的项目。一方面是因为群体决策的最终结果是对多元意见的妥协，随着董事会规模的增加，董事意见多元性也随之增加，高风险的项目被拒绝的可能性越大，最终更可能妥协于比较保守的投资项目：另一方面，随着规模的增大，集体决策的效率会变低，董事会成员间“搭便车”现象也会弱化董事会对管理层的监督作用。 董事会独立性是影响董事会治理效果的重要因素。董事按照其与公司的关系分为外部董事和内部董事。其中内部董事由于利益关系可能会影响董事会监督职能的发挥，而外部董事有利于提高董事会监督的有效性，降低董事会与经理人合谋的可能性，减少管理层机会主义行为。其中，董事会成员中的独立董事有更加重要的作用。独立董事可以提高董事会相对于管理层的独立性，保证董事会的公正性和透明性，是影响董事会独立性的重要因素。独立董事的专业知识背景也增加了企业决策的专业性和客观性，有助于提高公司风险承担意愿和风险承担能力。 两权分离导致管理层有道德风险和逆向选择的倾向，他们可能存在机会主义行为。董事长和CEO两职合一意味着管理层自己监督自己，削弱董事会的监督职能，使得管理层缺乏承担风险的动机，为了谋求个人利益放弃高风险高收益项目的可能性更大。而现代管家理论认为董事长和总经理都追求股东利益最大化，公司治理的重点不在于监管，而在于提高经理层的自主权和积极性，两职合一可以提高决策效率。两职合一也会增加管理者对风险感知的自信和乐观程度，影响风险承担偏好。 董事会异质性对企业风险承担产生影响，主要是指董事会成员不同的认知模式对企业风险承担程度的影响。认知模式决定了个人对公司所处环境的感知模式和解决问题的方式，异质性较高的团队整体性较差，在协调和交流方面存在冲突，决策效率更低。所以异质性高的董事会，更有可能提供来自不同视角的观点和经验，意见更为多元在投资项目的选择上也更保守和谨慎。 董事会群体断裂带对企业风险承担的影响的相关研究发现，如果董事会群体断裂带较强，则需要董事会分配大量精力处理子群体之间的冲突和沟通问题，会阻碍董事参与讨论。不确定性条件下群体决策的相关研究表明，群体内共享目标的达成和决策责任的分散有助于群体作出高风险决策。一方面如果决策群体可以通过信息交换以及群体内部讨论形成被大多数成员所接受的共享目标，那么群体成员更愿意尝试风险较高的决策；另一方面，由于决策失败的责任由决策群体共同承担，群体断裂带较强的董事会面临严重的沟通障碍以及群体间的认知偏见，难以形成可以分散责任的情感纽带。为了避免承担决策失败的责任，董事会最终可能会倾向于风险更小的决策。 二、 决策者过度自信 风险承担是企业出于获利的目的而在决策过程中产生的必然结果，通过承担风险来获取收益是资本市场和实业运作的基本逻辑。风险承担是企业生存、发展和进行决策制定的基础，对企业绩效有重要的影响，因此受到不同领域很多学者的关注。行为决策理论从理论层面探讨了风险承担的影响因素，认为企业风险承担与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。 管理者作为企业的决策制定者，其特征和能力将影响企业决策行为与绩效。Cyert&March（1963）认为管理者会根据自己的主观愿望对企业的业绩进行预期，管理者强烈的主观意愿通常与比预期更差的实际业绩表现相关。Hambrick&Mason提出的“高阶理论”认为管理者在组织中扮演核心角色，管理者背景和特征会对组织行为产生重要影响。高阶理论主要从认知和价值观角度来考察高管人员的战略选择过程及其对组织绩效的影响。Hiller&Hambrick（2005）提出，企业管理者的心理特征一定会影响到管理者的决策行为，进而影响企业的风险承担，不过对于相关作用机理的研究还很少。Simon&Houghton（2003）的研究发现，过度自信的管理者与企业的风险承担存在正相关关系。管理者的过度自信将导致管理者高估自己的判断力，影响管理者对环境的判断，进而影响企业的战略选择和决策风险。 过度自信是指决策者对自己偏离于客观标准的判断有极大的自信，心理学实验和实证研究表明人们往往过于相信自己的判断能力，高估自己成功的概率，或把成功归于自己的能力，而低估运气、机遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）发现管理者成功的历史业绩将导致其在以后在分析评价中的过度自信，而过度自信的评价将影响其对未来的正确预测。有的学者将决策者过度自信的心理偏差描述为自大，如Lys&Vincent（1995）探讨了企业兼并决策中管理者自大与价值创造的关系，J.T.Li&Tang（2008）探讨了管理者自主权在管理者自大和企业风险承担关系中的调节作用，其研究发现管理者的自主权越高，管理者自大和企业风险承担的正相关关系越显著。过度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本书采用过度自信这个常用的描述方法。 过度自信对管理者制定决策的影响，是行为公司理财领域关注的热点，其中管理者的过度自信对企业绩效的影响被很多学者的相关研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探讨CEO的过度自信与企业决策和绩效关系时提出，在企业并购行为中CEO的过度自信将导致企业支付更高的收购溢价，更容易导致企业的投资扭曲现象。Malmendier&Tate（2006）认为管理者的过度自信将导致企业制定更多破坏价值的并购决策。Doukas&Petmezas（2007）则证明了在兼并活动中管理者的过度自信将导致更差的投资回报和更差的长期业绩表现。Malmendier&Tate（2005）的研究发现，由于过度自信的管理者过高评价企业的内部能力、忽略企业，的外部融资约束，将导致投资策略被扭曲。 行为决策理论关注管理者的心理偏差，目前主要有三个视角在探讨管理者的过度自信和企业风险承担的关系：管理者过高估计自己解决问题的能力；过低估计资源需求和过高估计企业的资源禀赋；过低估计企业面临的环境的不确定性。具体相关研究如下：首先，如果管理者是过度自信的，那么他们将高估自己解决问题的能力，这样的认知偏差可能导致管理者高估企业战略决策收益的可能性，高估企业对决策的执行能力。其次，过度自信的管理者低估为实施战略而产生的对企业外部资源的需求，同时高估了企业自身的资源禀赋Malmendier&Tate（2005）的研究发现，过度自信的管理者在融资的时候更倾向于内部融资而不是外部融资，因为他们相信企业的内部融资足够满足企业战略实施的资源需求。这种资源禀赋方面的认知偏差导致企业的管理者高估企业战略实施可能带来的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）认为，上述的认知偏差将导致管理者乐观，从而倾向于选择高风险的战略决策。最后，过度自信会导致管理者低估企业运营环境的不确定性。过度自信的管理者通常认为他们掌握了更多的信息（实际上并不知道那么多），而且认为自己掌握的信息更有价值。在信息上的认知偏差导致过度自信的管理者认为，他们对企业的行动和结果可以控制得很好。Durand（2003）认为，如果管理者认为自己的控制能力越高，那么他低估企业风险的可能性就愈大，同时企业的业绩将表现得越差。上述三种观点都认为，企业的管理者在环境评估时过低估计了风险，导致企业实际承担了更多的风险，说明管理者的过度自信对企业战略选择和风险承担有重要的影响。 三、 关系契约下的公司治理 交易成本经济学（TCE）已经成为理解设计治理机制的一个普遍基本理论架构，管理者在面对可能的交易危险一专业化的资产投资或不确定的环境时，可能为可预知的突发事件或为无法预知的结果设计有针对性的复杂合同契约。 董事会机制是建立在正式契约基础上的主要的公司治理机制。正式契约是对未来采取特别行动的承诺或义务，越复杂的合同，为解决争论而设定的承诺和义务越多。举例来说，复杂合同契约可能细化合同运行中的角色和职责，以及对违约的监督和处罚，最重要的是决定结果的承担和分配。因此，治理机制的设计要适应各种不同的服务和交易条件。当交易危险上升时，必须有契约的保护，以选择成本最低和损失最少的行动以控制风险。 设计一份复杂的契约是昂贵的，参与者一般只对可以明确预测到的危险情况设立契约。交易成本经济学将交易危险分为三类，即资产专用性、结果的测量难度和不确定。当资源关系建立在人力资本或实物资产投资上时，资产专用特征的风险就会浮现出来，资产专用性特征增加契约的复杂性，此时合伙人业绩结果的测量难度也会产生市场危险。当合伙人共同关注产量的时候，因为产量可以直接被观测，合伙人在参与中依次获得相应支付，市场是有效的。当业绩难以测量的时候，参与者就有限制他们的工作努力程度的倾向。 许多学者，包括交易成本经济学方向的研究者，已经观察到组织间交易的治理超过正式契约机制的范畴。较多的组织间交易是典型的重复交易，并且嵌入社会关系之中。相对于正式契约机制而言，信赖及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的、更有效、低成本的机制替代品。建立在关系契约基础上的治理机制主要是以社会资本为基础的相关因素来弥补正式契约对交易行为约束作用的不足，所以本书直接将以社会资本因素为基础的治理机制称为社会资本机制。 详细说明的正式契约缩小了交易范围，界定了危险，从而限制了交易的灵活性。而对于用社会资本机制规制的交易，义务、承诺和由社会机制引入的预期加强了交易灵活性，促进了各方团结和信息交换。灵活性促进对无法预知事件的适应，团队通过相互的调整、联合行动促进双边问题的解决和信息分享。因为各方参与者都愿意与对方分享私人信息（包括短期、长期的计划和目标），从而促进了解决问题的灵活性和适应性。如果各方参与者都能做到以上描述，互动、协作的行为就会出现。社会资本机制实际上可能促进更加合作的、长期的和信任的交易关系。 Jones，Hesterly&Borgatti（1997）认为，社会资本机制可能更好控制正式契约所描述的交易危险，包括资产专用性投资有关的危险、业绩测量的困难和不确定性的影响。社会资本机制对交易连续性的预期将进一步激励专用特性的投资，这些投资如被终止将使双方都增加成本。同样，长期投资的期待将减少对短期内精确业绩测量的需要，交易的双方期待短期的不公平将会在长期内被改正。 四、 治理目标的演化 金融市场理论认为，股东拥有公司，且承担经营风险，所以公司应该按照股东的利益进行管理，公司治理的目标应该是股东财富最大化。基于委托代理问题的视角，Hitt（2005）对公司治理的目标有如下描述，“公司治理就是安排各种手