自动驾驶域控制器股份公司的设立与登记方案（范文）

泓域/自动驾驶域控制器股份公司的设立与登记方案 自动驾驶域控制器 股份公司的设立与登记方案 目录 一、 产业环境分析 1 二、 汽车电子电气架构发展现状 2 三、 必要性分析 2 四、 项目基本情况 3 五、 股份有限公司的设立程序 6 六、 股份有限公司的设立条件和设立方式 8 七、 公司设立登记的概念和意义 10 八、 公司设立登记的机关及登记管辖 11 九、 人力资源配置分析 12 劳动定员一览表 13 十、 SWOT分析 14 十一、 发展规划 21 十二、 法人治理结构 28 一、 产业环境分析 珠海在新常态下面临难得的叠加发展机遇。经济特区设立35年来，我市始终秉持科学发展理念，没有走上过度消耗资源和损害环境的道路，较早运用新常态思维指导经济社会发展，具备适应新常态、把握新常态和引领新常态的先发优势。横琴自贸片区、珠三角国家自主创新示范区和高栏港国家经济技术开发区的设立，港珠澳大桥、深中通道和珠港澳国际都会区的建设，珠江西岸先进装备制造产业带战略的实施，是我市新常态下难得的历史性机遇。同时，我市拥有的较高发展基础和显著生态优势为保持经济较快增长提供了坚实基础。“十三五”期间，区位优势、开放优势、后发优势、战略优势将得到重构，珠海的国家战略地位将进一步提升。 二、 汽车电子电气架构发展现状 目前大多数整车厂处于分布式向域集中式架构发展的路上。虽然不同整车厂或Tier1有自己的域划分方法，但基于功能域的划分理念大同小异，即相同功能属性的ECU归于同一个域，充分发挥新技术优势，同时满足传统汽车技术规范和基本安全要求，目前具有较强的普适性。目前行业普遍认可博世的经典五域划分：动力域（安全）、底盘域（车辆运动）座舱域/智能信息域（娱乐信息）、自动驾驶域（辅助驾驶）和车身域（车身电子）。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx（集团）有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约35.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资12278.00万元，其中：建设投资9489.45万元，占项目总投资的77.29%；建设期利息249.33万元，占项目总投资的2.03%；流动资金2539.22万元，占项目总投资的20.68%。 （六）资金筹措 项目总投资12278.00万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）7189.60万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5088.40万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：22600.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：17381.60万元。 3、项目达产年净利润（NP）：3819.61万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：24.31%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.63年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：7848.06万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 23333.00 约35.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 38854.60 容积率1.67 1.2 基底面积 ㎡ 13299.81 建筑系数57.00% 1.3 投资强度 万元/亩 266.19 2 总投资 万元 12278.00 2.1 建设投资 万元 9489.45 2.1.1 工程费用 万元 8383.05 2.1.2 工程建设其他费用 万元 844.30 2.1.3 预备费 万元 262.10 2.2 建设期利息 万元 249.33 2.3 流动资金 万元 2539.22 3 资金筹措 万元 12278.00 3.1 自筹资金 万元 7189.60 3.2 银行贷款 万元 5088.40 4 营业收入 万元 22600.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 17381.60 "" 6 利润总额 万元 5092.81 "" 7 净利润 万元 3819.61 "" 8 所得税 万元 1273.20 "" 9 增值税 万元 1046.60 "" 10 税金及附加 万元 125.59 "" 11 纳税总额 万元 2445.39 "" 12 工业增加值 万元 8273.78 "" 13 盈亏平衡点 万元 7848.06 产值 14 回收期 年 5.63 含建设期24个月 15 财务内部收益率 24.31% 所得税后 16 财务净现值 万元 6114.96 所得税后 五、 股份有限公司的设立程序 （一）发起设立程序 股份有限公司的设立程序，因各国的法律制度和各个公司采取的设立方式不同而有所不同。在公司设立的法律制度上，在采取核准制的国家，公司设立必须经过国家行政专管机关的核准程序；在采取准则制的国家，公司设立就不必经过行政机关的审核。在公司设立方式上，采取发起方式比较简单，采取募集方式则比较复杂。 我国实行的是核准制。按我国《公司法》的规定，股份有限公司如采取发起设立方式，其程序主要包括：（1）申报批准。《公司法》第77条规定，股份有限公司的设立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（2）制定公司章程。《公司法》第73条规定，发起人应当制定公司章程。（3）认购股份和缴纳股款。《公司法》第82条规定，采取发起方式设立的公司，发起人以书面认定公司章程规定的股份后，应即缴纳股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。（4）选举董事会和监事会。在发起人交付全部股款后，应当选举董事会和监事会。出资者按照出资比例行使表决权。（5）设立登记。董事会成立后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申报设立登记。 （二）募集设立程序 股份有限公司采取募集设立方式时；其程序与发起方式基本相同，所不同的是还要经过向社会公开招募股份及与之相关的一些步骤。具体的程序包括：募股申请与审批，公开招募与认购股份，缴纳股款，等等。这些内容将在“股份的发行”部分加以详细介绍。 （三）国有企业改建股份公司的程序 股份有限公司的设立，既可以是各投资主体投资新设，也可以通过对原企业（包括国有企业、集体企业和个人独资企业）进行股份制改造而建立。按照新《公司法》第9条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。” 国有企业改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照设立股份有限公司的其他一般规定，采取发起方式或者募集方式进行公司设立。 六、 股份有限公司的设立条件和设立方式 （一）股份有限公司设立的基本条件 我国原《公司法》规定；“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”这一概念同各国通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含义，决定了它的一些特征：（1）公司的股东人数较多，一般为5人～7人以上；（2）资本划分为等额的股份；（3）实行有限责任原则；（4）公司的股份可以向社会招募，股份可采取股票的形式。 股份有限公司的上述特点，决定了它的设立比有限责任公司更为复杂。根据我国新《公司法》的规定，股份有限公司的设立条件包括： （1）发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，原《公司法》为1000万元，新《公司法》规定最低注册资本为500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）股份发行、筹办事项要符合法律规定。 （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，如股东会、董事会、监事会。 （6）有公司住所、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 股份有限公司同有限责任公司的设立条件主要有三点不同：一是设立人的人数限制不同，有限责任公司的人数有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注册资本的最低限额不同，有限责任公司一般的最低限额为10万元～50万元，而股份有限公司的最低限额要在1000万元以上；三是股份有限公司的股份可以向社会募集。 （二）股份有限公司的设立方式 按新《公司法》第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。” 采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 就某个股份有限公司而言，是采取发起方式还是采取募集方式，可以由发起人根据情况自由选择。一般说来，当设立规模较大的公司时，必须向社会广泛募集资金，迅速扩大企业的经济实力。但通过社会募集而设立公司，手续比较复杂，而且所设立的是公共公司，必须实行财务公开化，公司不能很好地保护自己的财务秘密。采取发起方式设立公司，手续简单，财务可以保密，但筹集的资金有限。 七、 公司设立登记的概念和意义 设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动。我国于1988年6月由国务院颁布了《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，于1994年6月又参照《公司法》发布了《中华人民共和国公司登记管理条例》。 各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的《公司法》；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的《公司法》。 我国公司设立登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记