滤波减速器公司治理手册

泓域/滤波减速器公司治理手册 滤波减速器 公司治理手册 目录 一、 项目概况 3 二、 产业环境分析 6 三、 从机器人关节设计看待减速器要求 6 四、 必要性分析 8 五、 独立董事的特征 8 六、 完善我国上市公司独立董事制度 9 七、 董事的提名、选举、任免与任期 14 八、 董事的任职资格 15 九、 公司设立的法律制度 17 十、 公司变更与终止法律制度 27 十一、 公司治理的理论基石——企业理论 48 十二、 企业制度的演进 55 十三、 股权结构分散化 58 十四、 所有权和控制权分离 59 十五、 监事会的概念及特征 61 十六、 监事会在公司治理中的作用 62 十七、 独立监事制度的概念 65 十八、 独立监事制度的作用 66 十九、 SWOT分析 67 二十、 发展规划 75 二十一、 项目风险分析 82 二十二、 项目风险对策 84 二十三、 组织机构管理 86 劳动定员一览表 87 一、 项目概况 （一）项目基本情况 1、承办单位名称：xxx集团有限公司 2、项目性质：新建 3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准） 4、项目联系人：姜xx （二）主办单位基本情况 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。 公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。 展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。 （三）项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约15.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6530.08万元，其中：建设投资5034.79万元，占项目总投资的77.10%；建设期利息56.44万元，占项目总投资的0.86%；流动资金1438.85万元，占项目总投资的22.03%。 （五）项目资本金筹措方案 项目总投资6530.08万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）4226.40万元。 （六）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2303.68万元。 （七）项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：12500.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：9587.05万元。 3、项目达产年净利润（NP）：2132.71万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：25.72%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.18年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4232.45万元（产值）。 （八）项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。 二、 产业环境分析 到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小康社会。 三、 从机器人关节设计看待减速器要求 人形机器人减速器选择应满足兼具轻小化、较高额定输出扭矩的要求。根据《高扭矩仿人机器人驱动单元研究》，输出扭矩高的驱动单元往往外形尺寸更大，但在面向多自由度、小体积仿人机器人应用时会导致关节庞大笨重，严重影响机器人的运动性能；而较小体积的驱动单元其扭矩密度较小，会导致人形机器人无法胜任负载需求较高的任务，从而限制机器人应用场景。由驱动单元的情况可以看出对减速器选择上应兼顾输出扭矩高的同时质量和尺寸更小的要求。 人形机器人腿部结构和运动体系复杂，需要设计多个自由度，因此对减速器数量和性能要求更大。人形机器人是一个非常复杂的运动体系，需要做到平衡和灵活运动，因此在其腿部结构设计上的运动平衡和控制尤为重要。根据TeslaBot公布信息，其腿部一共配有12个自由度，结合相关文献显示，广东工业大学团队设计的一款机器人中其腿部也包含12个自由度，分别为髋关节3个自由度，包含偏航、翻转、俯仰关节；膝关节1个自由度，包含一个俯仰关节；踝关节2个自由度，包含俯仰、翻转关节。 在与人体比例相仿的腿部环节，要求关节输出扭矩至少保证50±5Nm左右。常见的仿人机器人下半身质心通常在膝关节或膝关节略高一点的位置，因此，低功耗、高效率的腿部设计应尽可能提高质心高度，提高大腿质量占比。根据《基于准力矩电机驱动的仿人机器人系统设计》所列指数，其设计的产品腿部长度为875mm，胯度348mm，侧宽183mm，大腿长300mm，小腿长350mm，总体与人体比例相仿。测试得到腿部关节输出扭矩至少要保证50±5Nm左右。 结合机器人关节对于重量、尺寸以及输出扭矩的较高要求，精密行星减速器、RV减速器、谐波减速器有望率先用于机器人关节。圆柱减速器、三环减速器以及摆线针轮减速器即使将重量、体积等参数做到很小，但对于额定输出功率将很难满足要求；低传动比的行星减速器可以通过多级传动的方式来提升额定输出扭矩；滤波减速器虽然性能较优，但由于还处于技术研发阶段，未能大面积商用。因此，从当下人形机器人关节设计的角度来看，行星减速器、谐波减速器以及RV减速器有望率先使用。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 独立董事的特征 1、独立性 一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此，决定了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立的意愿表示。 2、客观性 独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。 3、公正性 与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责。 独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。 六、 完善我国上市公司独立董事制度 （一）在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性 （1）我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人控制现象严重。在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严重的“所有者缺位”问题，形成了严重的内部人控制局面。内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失。要减少内部人控制现象，设置独立董事是一种有效的方法。因为董事会与经理层是一种委托代理的关系，它与股东之间又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性。在董事会中，如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，有效地改善董事会的质量，充分发挥其监督制衡作用。 （2）国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵犯中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占绝对持股比重。与国外董事会作为全体股东的“代理人”相比，我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”。大股东通过操纵股东大会和董事会，把上市公司作为自己的“提款机”。比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不偿还，造成上市公司的抵押品任凭银行处置。特别是在涉及与母公司进行关联交易时，董事会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲广大中小股东利益为代价，制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。 （3）我国上市公司中监事会的监督作用十分有限。虽然公司法规定了监事会的职权，但在实践中，监事会的作用却难以发挥，监事会形式化的现象很普遍。主要表现在：①监事会的独立性不强；②监督机制不完善；③人员构成不合理。 （二）完善我国上市公司独立董事制度的具体思路 （1）完善各项相关的法律和制度，使独立董事能真正发挥其作用。我国的《公司法》对设置独立董事没有作硬性规定。《上市公司章程指引》第112条规定，公司可以设立独立董事，并对独立董事的任职资格做了相应的限制，但该条款属“选择性条款”。至少在法律、法规层面，境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大，没有像境外上市公司那样受到硬性约束。所以我国的独立董事制度建设应具有权威性，所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当，独立董事职责重大，在实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑的问题也是独立董事制度能否真正有效的关键。我们可以通过制定《独立董事法》强制要求上市公司依法建立独立董事制度，并依法保证独立董事正常履行职能，约束独立董事行为，从而确保公司董事会中独立董事的独立性及独立董事制度的合法性。另外，在《独立董事法》的约束下，可考虑成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。 （2）赋予独立董事应有的权利。我国上市公司聘请独立董事，往往只是为了改变或美化公司的形象，大部分独立董事有职无权，成了公司的摆设。要真正建立独立董事制度，发挥独立董事应有的作用，关键在于赋予独立董事应有的权利。例如，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司在涉及关联交易时，独立董事的意见能起决定作用；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况；独立董事辞职或被辞退，该