公司法条款及新业务知识解读(powerpoint 62页)

公司法条款及新业务知识解读注册处 林温温 内资企业登记的实体性规定 第一部分：登记事项解析第一部分：登记事项解析 登记审核的范围和登记审核的期限 名称、住所、法定代表人等具体登记事项 出资规定 组织机构 承担责任形式第二部分：公司法相关条款解读第二部分：公司法相关条款解读 注册资本（实收资本）变更 清算注销 表决权 关于促进实体经济发展实施意见 关于促进个体工商户转型升级的实施意见第三部分：新政策学习第三部分：新政策学习 债权转股权 免征登记费 浙江省股权投资企业、股权投资管理企业 登记办法 公司股权出资登记管理办法第一部分登记事项解析一、内资企业登记的实体性规定一、内资企业登记的实体性规定1.公司法及公司登记管理条例；2.企业法人登记管理条例及其施行细则；3.合伙企业法及合伙企业登记管理办法；4.个人独资企业法及个人独资企业登记管理办法；5.公司注册资本登记管理规定；6.企业法人法定代表人登记管理规定；7.企业经营范围登记管理规定；8.股权出资登记管理办法；9.浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法；10.关于印发内资企业登记提交材料规范和内资企业登记文书规范的通知（工商企字200983号）。二、登记审核的范围二、登记审核的范围企业登记程序规定第九条规定：“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否申请材料是否齐全、是否符合法定形式符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法规、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。受理期限（1）申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。（2）申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项，理由及时间。（3）申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期；经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。（4）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。（5）不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。根据企业登记程序规定第十二条规定，企业登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（1）申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（2）需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。三、具体登记事项解析公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称以及认缴和实缴的出资额名或者名称以及认缴和实缴的出资额出资时间、出资方式名称名称企业名称=行政区划+字号（商号）+行业或经营特点+组织形式行政区划行政区划是企业所在地县级以上行政区划的名称，包括省（自治区、直辖市）、设区的市、县（市）行政区划名称。商号商号是企业名称中显著区别于其他企业的标志性字词。行业或经营特点行业或经营特点应当具体反映企业生产、经营、服务的范围、方式或者特点。组织形式：组织形式：如有限公司、股份有限公司、企业、普通合伙等从法律层面，企业名称中不得含有下列内容和文字：1、含有迷信、淫秽、暴力或者民族、宗教歧视等损害国家利益、社会公共利益和违反社会公德内容的；2、外国国家（地区）名称、国际组织名称；3、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；4、县级以上行政区划名称，但县级以上行政区划名称具有其他含义的除外；5、可能使公众产生误认、误解的；一是足以使公众误认为两企业之间有出资关系的。二是足以使公众误认为该企业与有关人物有关联的。三是足以使公众误认为其所从事的行业属于国家禁止行业的。6、国家禁止使用的其他文字。企业登记被撤销未满三年的；（企业营业执照被依法吊销未满三年的；企业办理注销登记未满一年的。序号序号字号字号依据依据1、联邦联邦邦联邦联关于纠正企业名称使用“联邦”字词作字号的通知（工商企字1994第011号）：根据企业名称登记管理规定第九条的规定：企业名称不得含有“有损于国家、社会公共利益的”、“可能对公众造成欺骗或误解的”内容和文字。“联邦”一词是国家政治体制的特定名词，不可滥用，严禁核定“联邦”、“邦联”或其他不符合规定的字词作为企业的字号。2、油田油田关于加强对含有“油田”字样企业名称管理的通知（工商企字1997第143号）：（一）对申请使用含“油田”字样企业名称的，应要求其提交该油田企业同意的文件，登记主管机关方可予以审核登记；未经同意的，一律不得在企业名称中含有“油田”字样。（二）对已登记注册的使用含“油田”字样企业名称的，如果油气田企业提出异议，登记主管机关应通知其变更名称，并不得在名称中含有“XX油田”字样。（三）对其他使用含“油田”字样企业名称的，所用“油田”字样应该是该企业名称中行业或经营特点部分的内容，且应当与该企业经营范围一致。不符合上述情况的，不得在名称中含有“油田”字样。对这类已登记注册的企业名称，引起公众误认的，应予纠正。3、三峡三峡关于清理含有“三峡”字样的企业名称的通知（工商企字1998第19号：（一）对于在通知下发之前已登记注册，以“三峡”字样为字号的企业名称，虽与三峡工程无直接联系，但未引起社会公众误认的，予以保留；对于在通知下发之后，未按通知规定清理，或继续以“三峡”字样作为企业字号登记注册，且易造成社会公众误认的，应责令企业限期变更其名称。（二）对新设企业申请在名称中使用“三峡”字样的，各级工商行政管理机关应当严格把关。凡与三峡工程无直接关系的，一律不得在企业名称中含有“三峡”字样。4、战略研究、战略研究、战略战略管理管理关于对含有“战略研究”、“战略管理”等字样的企业名称进行清理的通知（工商企字2002第158号）：“战略研究”、“战略管理”等带有意识形态性质的字样，不属于企业经营行为的用语。今后，各级工商行政管理机关一律不得核准“战略研究”、“战略管理”等字样的企业名称。5、中南海中南海关于清理含有“中南海”等字样企业名称的通知（工商企字2001第58号）：“中南海”一词在社会公众心目中具有特殊的含义，使用“中南海”一词作为企业字号容易引起误解。6、华润华润关于保护“华润”字号有关问题的通知（工商企字2001第30号）：新设立企业申请在企业名称中以“华润”作为字号的，如果与华润（集团）有限公司、中国华润总公司无投资关系，工商行政管理机关一律不予核准。7、中银、华中银、华银、银、人银人银等等 关于企业名称中含有“中银”等字样问题的通知（银发199934号）：各级工商行政管理机关今后在核准新设立企业名称登记时，对类似“中银”、“华银”、“人银”等容易产生混淆和误解的名称字号要严格掌握。8、希望工程希望工程关于对在经营活动领域使用“希望工程”名义加强管理的通知（工商办字1996第363号）：企业名称不得含有“希望工程”字样。已登记注册的企业名称中含有“希望工程”字样的，应当限期更名。9、保钓、宝钓保钓、宝钓关于严禁注册“保钓”企业的紧急通知（工商秘电200421号）：（一）在企业名称预先核准或者设立登记、变更登记中，对于含有“保钓”、“宝钓”等字样的企业名称申请，依据企业名称登记管理规定第九条第二项的规定，不予核准或者不予登记。（二）民间“保钓”组织在我国不具有合法身份，不具有投资主体资格，不符合企业登记条件。对于以“保钓”、“宝钓”等组织名义投资申请企业登记的，属于申请材料不齐全、不符合法定形式的情形，依据企业登记程序规定第九条、第十条第四项的规定，不予受理。（三）凡以境外及香港、澳门、台湾地区“保钓”企业或 组织名义为投资方，申请企业名称核准、申请外商投资企业登记，以及以该企业或组织名义申请来华从事经营活动或者设立常驻代表机构的，一律以不符合中国法律、法规和规章为由，不予登记。10、研究院、研究研究院、研究所、研究所、研究中心中心（民办社科研（民办社科研究机构）究机构）关于工商行政管理部门不再办理民办社科研究机构登记和对已经登记的民办社科研究机构进行清理的通知（工商个字2004第205号）：各级工商行政管理机关在核定各类企业和个体工商户名称时不得允许其冠以与哲学社会科学相关的“研究院”、“研究所”、“研究中心”等名称。11、八一、总参、总八一、总参、总政、民进、工政、民进、工商联等商联等企业名称登记管理规定（1991年国家工商行政管理局令第7号）：企业名称不得含有下列内容和文字：外国国家（地区）名称、国际组织名称、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号。12、党和国家领导人、党和国家领导人、老一辈革命家、老一辈革命家、名人姓氏名人姓氏关于企业名称使用有关问题的答复（工商企字2002第3号）：企业在自己的名称中使用与党和国家领导人、老一辈革命家以及名人相同姓氏作为字号的，如果该姓氏为该企业自然人投资人姓氏，并且在广告、宣传和经营活动中，未因使用其名称，让社会误认为该企业与某个党和国家领导人、老一辈革命家以及名人有关或有损其形象或利益的，登记机关不应禁止企业使用其名称。如果该姓氏不是该企业自然人投资人姓氏，应不准其使用。行业或经营特点行业或经营特点1、用作行业或者经营特点的字词应当具体反映企业生产、字词应当具体反映企业生产、经营、服务的范围、方式或者特点，经营、服务的范围、方式或者特点，企业应根据自己的经营范围或经营方式确定名称中的行业或者经营特点字词。企业应根据自己经营活动性质所属的国民经济行业类别，选择与主要经营活动性质所属的国民经济行业类别相适应选择与主要经营活动性质所属的国民经济行业类别相适应的用语来表述企业名称中的行业，也可用与上述栏目内容的用语来表述企业名称中的行业，也可用与上述栏目内容一致的字词表述企业名称中的行业。一致的字词表述企业名称中的行业。2、企业名称中的行业或者经营特点使用的类别用语，要企业名称中的行业或者经营特点使用的类别用语，要能够使社会公众了解企业所从事的经营活动。能够使社会公众了解企业所从事的经营活动。组织形式一是公司类。中华人民共和国公司法规定，依照该法设立的公司在名称中必须标明“有限责任公司”或者“股份有限公司”字样。“有限责任公司”也可简称为“有限公司”。二是非公司类。合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样。对普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。如温州红太阳电子合伙企业（普通合伙）。一个企业名称中一般只能使用一个组织形式。组织形式不应连用或者混用。农民专业合作社的名称应当含有“专业合作社”字样。如何界定名称同行业、近似如何界定名称同行业、近似案例：杭州国森化学工业有限公司案例：杭州国森化学工业有限公司和杭州国森粘合剂厂杭州国森粘合剂厂。两家企业住所都在杭州，都从事粘合剂生产。国森工业公司以人民来信的形式要求撤销国森厂的营业执照。浙江省企业商号管理与保护规定将企业名称的行业表述文字相同或者行业表述文字不同但文字本身含义相同的认定为“同行业”。“康师傅”与“廉师傅”、“蜘蛛皇”与“蜘蛛星”、“意尔康”与“意示康”、“帅康”与“师康”、“正泰”与“正秦”，“山峰”与“山锋”消费者及相关公众判断商号是否近似也主要依赖视觉。消费者及相关公众判断商号是否近似也主要依赖视觉。浙江省企业商号管理与保护规定将商号“字形”近似这一情形规定为商号近似 注意要点1、不得在已有企业字号前加“新”、“大”等比较性用词来组成字号。2、对以驰名商标、浙江省著名商标相同或近似的文字作为企业字号申请登记的，应当提交权利人书面同意的文件。对以浙江省知名商号相同或近似的文字作为企业字号申请登记的，应当有投资关系。3、为保护企业名称的字号资源，企业名称经核准登记注册