木浆水刺非织造布股份有限公司监事会分析【参考】

泓域/木浆水刺非织造布股份有限公司监事会分析 木浆水刺非织造布 股份有限公司监事会分析 xxx有限公司 目录 一、 项目概况 3 二、 公司简介 4 公司合并资产负债表主要数据 5 公司合并利润表主要数据 5 三、 现代公司制度中的两种模式 6 四、 中国《公司法》对监事会的规定 8 五、 钱德勒对“现代企业”的描述 10 六、 现代企业制度的含义与特征 11 七、 现代公司制度的确立与发展 14 八、 原始的公司制度 16 九、 董事的法律地位与责任 18 十、 经理的地位与职权 25 十一、 股东的资格及权利 26 十二、 股份有限公司的股东大会 28 十三、 SWOT分析说明 31 十四、 组织机构管理 37 劳动定员一览表 38 十五、 项目风险分析 39 十六、 项目风险对策 42 十七、 发展规划分析 44 十八、 法人治理 51 一、 项目概况 （一）项目基本情况 1、承办单位名称：xxx有限公司 2、项目性质：技术改造 3、项目建设地点：xx园区 4、项目联系人：卢xx （二）项目选址 项目选址位于xx园区。 （三）项目总投资及资金构成 项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16107.10万元，其中：建设投资12084.75万元，占项目总投资的75.03%；建设期利息275.89万元，占项目总投资的1.71%；流动资金3746.46万元，占项目总投资的23.26%。 （四）项目资本金筹措方案 项目总投资16107.10万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）10476.64万元。 （五）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5630.46万元。 （六）项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：32100.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：28016.36万元。 3、项目达产年净利润（NP）：2967.06万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：10.04%。 5、全部投资回收期（Pt）：7.56年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：16314.75万元（产值）。 二、 公司简介 （一）基本信息 1、公司名称：xxx有限公司 2、法定代表人：卢xx 3、注册资本：530万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-2-15 7、营业期限：2011-2-15至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 （三）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 5580.16 4464.13 4185.12 负债总额 2338.18 1870.54 1753.63 股东权益合计 3241.98 2593.58 2431.49 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 20600.75 16480.60 15450.56 营业利润 4356.73 3485.38 3267.55 利润总额 3545.83 2836.66 2659.37 净利润 2659.37 2074.31 1914.75 归属于母公司所有者的净利润 2659.37 2074.31 1914.75 三、 现代公司制度中的两种模式 监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通常称为一元结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构。 在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备忘录时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧。 在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”。 在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同。如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会，而且其成员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。 无论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是十分相似的，都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会。此外，监事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司年度报告提交股东大会决定。 在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分地享有了股东大会的一些职权，或成为股东大会的常设机关。 四、 中国《公司法》对监事会的规定 我国《公司法》规定：有限责任公司一般要设监事会，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的公司可设1至2名监事，不设监事会。股份有限公司必须设立监事会，其主要职能是对公司经营活动进行业务监督和财务监督，但不参与公司的业务决策和管理。 我国《公司法》第118条规定，股份有限公司的监事会成员不得少于3人，监事会设主席1人，可以设副主席。为了保持监事会的独立性，公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事；有关董事任职资格的规定也适应监事。 监事会是公司的监督机构，从理论上说，应由公司的最高权力机构——股东大会选举产生。但为了缓解公司中的劳资矛盾，维护公司职工的利益，有些国家的公司法规定在监事会中必须有一些职工的代表。我国《公司法》就规定：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由职工民主选举产生。 监事会的职权主要包括： （1）检查公司的财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会行使职权，在必要时可以委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，委托费用由公司承担。 可见，我国《公司法》对监事会的设置与德国监事会的设置有着本质的区别。 五、 钱德勒对“现代企业”的描述 美国经济学家小艾尔弗雷德•钱德勒，以研究企业制度发展史而著称。他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。他在《看得见的手一一美国企业的管理革命》一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展。他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理。 现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的。这些独立的营业单位，通常经营于不同的地点，或者进行不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务。这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制。而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。由此，分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构，奠定了现代公司的基本模式。 钱德勒认为，最早出现现代企业的行业是铁路。美国最早的铁路是马拉车，铁轨是单轨，铁路运输主要是弥补水运的不足。后来，蒸汽机机头代替了马车，铁路运输迅速发展。到了19世纪40年代，铁路技术得到迅速提高，路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展，T型铁轨也大量使用，车头、车厢、运货车也初步定型。铁路运输逐步代替了水陆运输，成为主要的运输工具。技术的创新带动了制度创新，原本可以分开经营的地方小铁路，逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司。铁路、通讯等基础设施的发展，为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件，企业的信息网络和营销半径不断地扩张，生产规模以空前的速度扩张。19世纪末，大量生产与大量分销的结合——现代工业公司终于应运而生，从原料和半成品的供应者，直到零售商店和最终消费者，它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用，市场机制被替代了，交易成本和信息成本降低了。 六、 现代企业制度的含义与特征 （一）现代企业制度概念的提出 在党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。 所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。 在现代市场经济国家中，企业制度的形式