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1、东北财经大学出版社第第第第5 5章章 资本经营方式资本经营方式第一页，编辑于星期三：十九点 五分。目 录p5.1 资本经营方式与价值创造p5.2 资本扩张经营p5.3 资本收缩经营第二页，编辑于星期三：十九点 五分。5.1 资本经营方式与价值创造1）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类合并（consolidation)兼并（merger）收购(acquisition)接管或接收（take over）标购（tender off）第三页，编辑于星期三：十九点 五分。资本运营资本运营 “纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方
2、式通过资本运营发家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。利润的积累发展起来的。”（诺贝尔经济学奖（诺贝尔经济学奖获得者，美国经济学家斯蒂格勒）获得者，美国经济学家斯蒂格勒）“资本是船，品牌是帆资本是船，品牌是帆”（张瑞敏）（张瑞敏）第四页，编辑于星期三：十九点 五分。很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的
3、形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹率产生奇迹我们已经看到了许多这样的吻，我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。但是绝少看到奇迹。”（奥伦（奥伦.巴菲特）巴菲特）资本运营的核心之一是并购资本运营的核心之一是并购第五页，编辑于星期三：十九点 五分。P6 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司控股（三）类型1.按法律形式分类（1）吸收合并:指两个或两个以上的企业合并合并成一家企业。吸收合并后，参与合并的企业通常只有其中一家继续保留其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在。 A+B=A或B（2
4、 ）新设合并:指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。 A+B=C（3）控股合并:控股合并指的是合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认合并,形成的对被合并方的投资的合并行为。 A+B=AB集团AB第六页，编辑于星期三：十九点 五分。P7 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照并购后双方法人地位的变化情况划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介吸收吸收合并合并并购方存续，被并购方存续，被并购对象解散并购对
5、象解散TCL集团吸收集团吸收合并合并TCL通讯通讯（2004）2004年，年，TCL集团在集团在IPO上市的同时换股上市的同时换股吸收合并了吸收合并了TCL通讯通讯,TCL集团在深交所上集团在深交所上市，市，TCL通讯退市。通讯退市。收购收购控股控股并购双方都不解并购双方都不解散，并购方收购散，并购方收购目标企业至控股目标企业至控股地位地位 海信收购科龙海信收购科龙电器（电器（2005）2005年，海信以年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持亿元受让格林柯尔持有的科龙电器有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产电器第一大股东，控股科龙。海信以资产
6、置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。双方的白色家电资源，提升整体竞争力。新设新设合并合并并购双方都解散，并购双方都解散，重新成立了一个重新成立了一个法人地位的公司法人地位的公司 中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司合
7、并组成中国航空工业集团公司第七页，编辑于星期三：十九点 五分。P8 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司2、按行业特点分类： (1)横向合并:也称水平式合并。生产和销售相同或相似产品、或经营相似业务、提供相同劳务的企业间的合并，如美国波音飞机制造公司与麦道飞机制造公司的合并，法国雷诺汽车制造公司与瑞曲伏尔汽车制造公司的合并，均属横向合并。 (2)纵向合并:也称垂直式合并,指生产的产品或提供的劳务具有内在联系的企业间的合并。生产的产品或提供的功务具有内在联系的企业间的合并。参与合并的各家企业，其产品相互配套，或有一定的内在联系，形成供产销一条龙；或期提供的劳务具有前后的联系。
8、(3)混合合并:也称多种经营合并。没有内在联系的多种产品生产和劳务供应企业之间的合并。混合合并是指从事不相关业务类型的企业间的合并。如机械制造企业合并房地产开发企业，或报业集团兼并旅馆等。第八页，编辑于星期三：十九点 五分。P9 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介横向横向并购并购并购双方处并购双方处于相同或相于相同或相关的行业关的行业宝钢股份宝钢股份（2005）宝钢股份于宝钢股份于2005 年年4月增发股票用于向月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司
9、收购钢铁类集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。 纵向纵向并购并购并购双方处并购双方处于同类产品于同类产品生产的不同生产的不同阶段阶段潍柴动力吸收合潍柴动力吸收合并湘火炬并湘火炬（2007）2007年，潍柴动力在年，潍柴动力在IPO上市的同时换上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。车最为完整的产业链。混合混合并购并购并购双方所并购双方所属行业没有属行业没有直接联系直接联系借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市
10、案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。都属于混合重组。 第九页，编辑于星期三：十九点 五分。P10 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司n芝加哥2008年9月25日电,美国箭牌糖类有限公司 (Wm. Wrigley Jr. Company) 宣布，该公司股东以绝对优势同意通过与 玛氏公司(Mars, Incorporated )签署的合并协议。 n(横向合并,控股合并)第十页，编辑于星期三：十九点 五分。P11 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司n中国联通股份有限公司（中
11、国联通）和中国网通集团（香港）有限公司（中国网通）2008年6月日在港联合召开新闻发布会，宣布两家公司拟通过换股方式实现合并，成立新的中国联通；与此同时，中国联通则将其业务出售给中国电信。第十一页，编辑于星期三：十九点 五分。P12 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司n中国联通董事长兼首席执行官常小兵在新闻发布会上说，两家公司合并的港股换股比例为每股中国网通股份将换取股中国联通股份，每股中国网通美国存托股份换取股中国联通美国托存股份。这一比例是根据月日停牌前两家公司的股价溢价确定的。 (控股合并)第十二页，编辑于星期三：十九点 五分。P13 版权所有 1993-2009 金
12、蝶软件(中国)有限公司按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介恶意恶意收购收购并购企业在目并购企业在目标企业管理层标企业管理层对其并购意图对其并购意图不清楚的情况不清楚的情况下发起下发起深宝安收购延深宝安收购延中实业中实业(1993)1993年年9月，在政府宣布法人股东可以月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。在二级市场暗中买入延中实业股票。10月月22日，宝安公司合计持有延中实业的日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股
13、本的股份达到总股本的19.8%，成为延中实，成为延中实业第一大股东业第一大股东 。善意善意收购收购目标企业接受目标企业接受并购企业的并并购企业的并购条件并给预购条件并给预协助协助国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购般通过友好谈判达成协议收购第十三页，编辑于星期三：十九点 五分。P14 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介间接间接收购收购通过收购上市公通过收购上市公司大股东而获得司大股东而获得对上市公司最终对上市公司最终控制权，相对简控制
14、权，相对简单。单。江淮动力、南江淮动力、南钢股份、云南钢股份、云南铜业铜业一是收购方直接收购上市公司大股东一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被的是南钢股份被“复星系复星系”间接收购，间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资
15、扩股。典型的是云南东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。铜业的收购模式。根据收购形式划分根据收购形式划分第十四页，编辑于星期三：十九点 五分。P15 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介要约要约收购收购并购企业对目标并购企业对目标企业所有股东发企业所有股东发出收购要约，以出收购要约，以特定价格收购股特定价格收购股东手中持有的目东手中持有的目标企业股份标企业股份中石化要约收中石化要约收购旗下子公司购旗下子公司（2006）2006年年2月，中石化以
16、现金要约的方月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。的全资子公司。二级二级市场市场收购收购并购企业直接在并购企业直接在二级市场上购买二级市场上购买目标企业的股票目标企业的股票并实现控制目标并实现控制目标企业的目的企业的目的万科收购申华万科收购申华实业（实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥收购华新水泥(2006)1993年年,万科用
17、万科用4000万元购进了申华实万元购进了申华实业股票。业股票。11月深万科公布公告，称深月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普万科及其子公司合计持有申华实业普通股通股135万股，占申华公司发行在外万股，占申华公司发行在外普通股的普通股的5%，达到了控制申华实业，达到了控制申华实业目的。目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持是场内通过大宗交易增持B股。股。第十五页，编辑于星期三：十九点 五分。P16 版权所有 1993-2009 金蝶软件(中国)有限公司根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分根据收购形式划分分类分类定义和特
18、点定义和特点并购案例并购案例案例简介案例简介股权股权拍卖拍卖上市公司原股东上市公司原股东所持股权因涉及所持股权因涉及债务诉讼等事项债务诉讼等事项进入司法拍卖程进入司法拍卖程序序,收购方可籍收购方可籍此取得上市公司此取得上市公司控制权的收购方控制权的收购方式式ST东源东源重庆渝富公司竞拍重庆渝富公司竞拍ST东源股权过东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股峰集团公司则出人意料地
19、通过股权拍卖一举完成了对权拍卖一举完成了对ST东源的收东源的收购。购。协议协议收购收购并购企业直接向并购企业直接向目标企业提出并目标企业提出并购要求，双方通购要求，双方通过磋商商定并购过磋商商定并购的各项条件，达的各项条件，达到并购目的到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。目标公司的目的。第十六页，编辑于星期三：十九点 五分。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企
20、业的硬件很好；而鱼处于休克状态，鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。法，很快就能够被激活起来。 海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔潜在的效益。海尔15件兼并案中有件兼并案中有14件是按照件是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模的模式进行的。式进行的。14家被
21、兼并企业的亏损总额达到家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元亿元, 海尔投入现海尔投入现金约金约1 1亿，而最终盘活的资产为亿，而最终盘活的资产为14.2亿元亿元。第十七页，编辑于星期三：十九点 五分。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理
22、办法，很快就能够被激活起来。就能够被激活起来。 海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有件兼并案中有14件是按照件是按照“吃休吃休克鱼克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元亿元, 海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，而最终盘活的资产为亿，而最终盘活的资产为14.2亿元亿元。第十八页，编辑于星期三：十九点 五分。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v鱼的四种吃法 整体兼并整体兼并投资控股
23、投资控股品牌运作品牌运作无形资本经营无形资本经营 第十九页，编辑于星期三：十九点 五分。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v整体兼并即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。 1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。第二十页，编辑于星期三：十九点 五分。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克
24、鱼v投资控股整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。量，后者则是经济行为。19951995年年1212月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%60%股权，迈出了跨地区经营的第一股权，迈出了跨地区经营的第一步。步。19971997年年3 3月，海尔出资月，海尔出资60%60%与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了电器有限公司，并创下了“
25、第一个月投产，第二个月形成批量，第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌第三个月挂牌”的的“海尔速度海尔速度”。第二十一页，编辑于星期三：十九点 五分。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼v品牌运作以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。第二十二页，编辑于星期三：十九点 五分。海尔并购的基本策略海尔并购的基本策略吃休克鱼吃休克鱼
26、v无形资本运营这种资本运营方式已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，通过的模式，通过“强强强联合强联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，定的技术实力、人才积累后， “借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月和月和
27、拥有拥有1717亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次次“以无形博有形以无形博有形”的行动，海尔的的行动，海尔的“软件软件”与西湖电子的硬件与西湖电子的硬件相得益彰。相得益彰。 第二十三页，编辑于星期三：十九点 五分。5.1
28、 资本经营方式与价值创造（2）企业资本收缩经营方式的种类剥离。售卖。分立。分拆。破产。第二十四页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题专题 企业资本收缩管理第一节 股票回购第二节 资产剥离第三节 公司分立第四节 分拆上市第二十五页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题专题 企业资本收缩管理n资本收缩是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部部门或分支机构转移到企业之外，从而缩小企业规模。n资本收缩并不意味着企业经营的失败，资本收缩同资本扩张一样，都是企业的战略措施，是资本运营的方式，其根本目的是追求股东财富的最大化。第二十六页，编辑于星期三：十
29、九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题第一节 股票回购一、股票回购的概念 二、股票回购的动因 三、我国企业股票回购的四种情形四、我国企业的股票回购案例分析 第二十七页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题股票回购（stock repurchase）是指公司出资购回本公司发行在外的股票的行为。股票回购一般适用于拥有大量现金的企业，因此常常将它与现金股利相提并论。当没有个人所得税与交易成本的情况下，股票回购与现金股利对股东财富的影响没有差异。但如果我们考虑税收，股票回购与现金股利对股东财富的影响不同。一、股票回购的概念第二十八页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管
30、理专题高级财务管理专题股票回购的方式股票回购的方式 场外协议回购场外协议回购 场内公开回购场内公开回购要约回购要约回购 一、股票回购的概念第二十九页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题税差理论税差理论 税差理论认为，公司回购股票是基于税收的考虑。 信号理论信号理论 由于内部人与外部人之间的信息不对称，股票回购也就像现金股利一样成为内部人向外部人传递公司经营状况的工具。二、股票回购的动因第三十页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题代理理论代理理论“自由现金流自由现金流”假说假说 如果一个公司的现金超过其投资机会的需要量，为使股东利益最大化，公司
31、就可以通过股票回购的方式，将资金分配给股东。 公司控制权市场理论公司控制权市场理论 为了维持自己对公司的控制权，抵制敌意收购，公司可以通过股票回购，减少流通在外的普通股股数，提高每股收益，从而使公司股价回升到比较合理的水平，从而减少公司被收购的威胁。 二、股票回购的动因第三十一页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题n我国公司法规定以下四种情况下才能回购本公司的股份：n减少公司注册资本；n与持有本公司股份的其他公司合并；n将股份奖励给本公司职工；n股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 三、我国企业股票回购的四种情形第三十二页，编辑于星期三：十
32、九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题四、我国企业的股票回购案例分析 6 6起非流通股股票回购案例起非流通股股票回购案例回购企业回购企业回购公告时回购公告时间间回购方式回购方式回购股份性回购股份性质质回购数量回购数量回购价格回购价格回购金额回购金额回购资金回购资金来源来源陆家嘴陆家嘴19941994年年1010月月协议回购协议回购国家股国家股2 2亿股亿股2 2元元/ /股股4 4亿元亿元自有资金自有资金（现金）（现金）云天化云天化19991999年年4 4月月协议回购协议回购国有法人股国有法人股2 2亿股亿股2.832.83元元/ /股股5.665.66亿元亿元自有资金自有资金（现金、
33、（现金、债权）债权）申能股份申能股份19991999年年1111月月协议回购协议回购国家股国家股1010亿股亿股2.512.51元元/ /股股25.125.1亿元亿元自有资金自有资金（现金）（现金）冰箱压缩冰箱压缩20002000年年8 8月月协议回购协议回购国家股国家股0.420.42亿股亿股2.282.28元元/ /股股0.960.96亿元亿元自有资金自有资金（现金）（现金）长春高新长春高新20002000年年1212月月协议回购协议回购国家股国家股0.70.7亿股亿股3.443.44元元/ /股股2.412.41亿元亿元债权（应债权（应收账款）收账款）电广传媒电广传媒20042004年年
34、7 7月月协议回购协议回购国有法人股国有法人股0.750.75亿股亿股7.157.15元元/ /股股5.405.40亿元亿元债权（应债权（应收账款）收账款）第三十三页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题案例分析：陆家嘴股票回购n1994 年10 月30 日，陆家嘴( 600663) 临时股东大会决议通过了国家股减持方案, 国家股部分减少2亿股, 由64000 万元减为44000 万元, 公司股本总额为73300 万元减为53300 万元, 回购价格为2 元/股, 回购资金总额为4 亿元,陆家嘴( 600633) 由此成为国内第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司
35、。n回购前, 陆家嘴的流通股比例仅为8%,回购实施完成后, 其流通股比例上升至 11%。截至1993 年底, 货币资金仅为4.3 亿元, 而此次回购资金总额达4 亿元, 实施回购基本“掏空”了公司正常经营所需的资金。在回购完成1 个月后,陆家嘴成功发行2 亿股B 股, 募集资金11.4 亿元, 及时弥补了因回购而产生的流动资金不足的局面。n在上市仅1 年多的时间里, 国家股在实施回购后的投资回报率高达100%， 国家股大股东无疑是陆家嘴回购的最大赢家。 第三十四页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题案例分析：陆家嘴股票回购陆家嘴（600663）B股市场上海市陆家嘴金融
36、贸易区开发公司回购资金4亿元募集资金11.4亿元第三十五页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题案例分析：电广传媒以股抵债湖南省广播电视局湖南省广播电视产业中心 电广传媒 100%50.31%第三十六页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题案例分析：电广传媒以股抵债 电广传媒财务数据年度年度净资产净资产收益率收益率每股收每股收益益资产负资产负债率债率每股净每股净资产资产总股本总股本（万股）（万股）大股东大股东占款占款（占净（占净资产的资产的比例）比例）20013.28%0.2943.20%8.982584017.89%20021.73%0.164
37、8.13%9.042584020.98%20031.99%0.1848.45%9.242584032.22%第三十七页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题案例分析：电广传媒以股抵债 以股抵债方案前后财务状况比较表项目项目以股抵债前以股抵债前 以股抵债后以股抵债后总股本（万股）2584018700第一大股东持股比例50.31%35.92%每股收益0.180.25每股净资产9.249.85资产负债率48.45%55.18%第三十八页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题 我国上市公司流通股回购案例我国上市公司流通股回购案例n丽珠丽珠B(200513
38、)B(200513)回购方案回购方案n 2008年6月5日，丽珠集团公告，拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购丽珠B股，在回购资金总额不超过1.6亿港元，回购价格不超过16港元/股的条件下，拟回购B股1000万股，占公司已发行B股股份和总股份的8.18和3.27。n 公司公告称：回购的目的是“增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化”。回购的直接动因是因为丽珠B股股价持续下跌，已接近每股净资产，公司认为股价被严重低估。第三十九页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题 我国上市公司流通股回购案例我国上市公司流通股回购案例丽珠丽珠B B回购
39、前估值对比回购前估值对比丽珠集团丽珠集团(000513)(000513)丽珠丽珠B(200513)B(200513)股价（元）股价（元）21.0211.16折价率折价率-46.91%0808年以来跌幅年以来跌幅-50.89%-38.20%0707年每股收益年每股收益1.661.660707年每股净资产年每股净资产6.356.35市盈率市盈率12.666.72市净率市净率3.311.76行业平均市盈率行业平均市盈率41.95行业平均市净率行业平均市净率5.01 注：注：B B股股价按照股股价按照4 4月月2 2日港币汇率日港币汇率1 1港币港币=0.9026=0.9026元人民币折算元人民币折算
40、 公司历史业绩保持持续快速发展，盈利能力和偿债能力很强，经营性现金流充足，同时获得了公司历史业绩保持持续快速发展，盈利能力和偿债能力很强，经营性现金流充足，同时获得了1111家银行超过家银行超过1515亿元人民币的综合授信额度，为公司回购提供了保证亿元人民币的综合授信额度，为公司回购提供了保证. .第四十页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题一、资产剥离的概念二、我国企业资产剥离的动因三、我国上市公司资产剥离案例第二节 资产剥离第四十一页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题一、资产剥离(Divestiture)的概念n资产剥离是把企业一部分不
41、适应发展战略目标的资产出售给其他公司，进行剥离的企业收到现金或其他相当的报酬。 剥离给现有管理层 剥离给独立第三方 剥离给控股公司第四十二页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题二、我国企业资产剥离的动因n（一）资产剥离的一般动因n满足融资需求n企业战略发展需要n并购失败的结果n（二）我国的特殊动因n保配股、上市资格的需要n借壳上市的需要第四十三页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题三、我国上市公司资产剥离案例 1999年，为处置四大行（中国银行、工商银行、建设银行、农业银行）的不良资产，东方、长城、华融和信达四家资产管理公司获批成立，银行在上
42、市前均通过资产管理公司来剥离各自的不良资产，共剥离了14000亿元不良资产，四大行的不良贷款率降到6以下，达到上市的质量标准。四大资产管理公司的主要任务和经营目标是收购、管理、处置四大国有商业银行剥离的不良资产和最大限度保全资产、减少损失，化解金融风险。截至2010年末，长城、华融累计处置不良债权资产亿元、亿元，累计回收现金亿元、亿元。第四十四页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题n一、公司分立的含义n二、公司分立的类型n三、公司分立的财务影响第三节 公司分立第四十五页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题n一、公司分立的含义n公司分立是一家公
43、司不经过清算程序，分设为两家或两家以上公司的行为，它是公司合并的逆向操作。 派生分立 纯粹分立 新设分立 换股分立 持股分立 第三节 公司分立公司分立第四十六页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题二、公司分类的类型（一）纯粹分立n是指母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。n纯粹分立会导致原公司规模缩小。n纯粹分立可以看作为财产股利行为。第四十七页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题（一）纯粹分立1 派生分立n是指公司以其部分资产另外成立一家或数家新公
44、司，原公司继续存在。原公司需要办理变更登记，因分立而新设的公司办理设立登记。n派生分立实质是吸收合并的逆向操作。n原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。第四十八页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题派生分立图股东A股东B股东B股东A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后第四十九页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题（一）纯粹分立2 新设分立n是指公司全部资产分别划归两家或两家以上新设立的公司，原公司解散的分立，原公司需办理注销登记，新成立的公司需办理设立登记。n新设分立实质是新设合并的逆向操作。n原公司债务
45、由新设立的公司分别承担，相互负连带责任。第五十页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题新设分立图股东A股东B股东B股东A母公司公司乙公司甲分立前分立后第五十一页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题（二）换股分立n换股分立指公司把其在子公司中占有的股份分配给其中的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。n换股分立后的两家公司的股东基础不同。n换股分立的实质是公司分家。第五十二页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题换股分立图股东A股东B股东B股东A子公司乙母公司甲公司乙公司甲分立前分立后第五十三页，编辑于
46、星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题（三）持股分立n持股分立是指分立后新成立公司的股权由原公司持有的分立。新分立出来的公司股权不直接分配给原公司股东，而由原公司持有。n持股分立的实质是一家独立生产经营的公司变成了具有母子关系的控股公司体系。第五十四页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题持股分立图股东A股东B股东B股东A业务单位公司甲 子公司公司甲分立前分立后第五十五页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题n一、分拆上市的含义n二、分拆上市的动因分析n三、分拆上市的财务影响n四、分拆上市案例第四节 分拆上市第五十六页，编辑于星期
47、三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题一、分拆上市的含义n广义的分拆上市包括已上市公司或尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市仅指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来首次公开发行上市（IPO）。n分拆上市是持股分立的特殊情况。第五十七页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题分拆上市图集团公司社会公众股集团公司业务单位上市公司分拆上市前分拆上市后70%30%集团公司 子公司100%持股分立第五十八页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题二、分拆上市的动机分析财务驱动：通过将高潜力资产分拆上市，可以形
48、成独立的融资能力；通过收购母公司资产可以解决母公司资产变现的问题。价值驱动：通过分拆上市可以实现母公司投资资产的增值效应。经营管理驱动：通过分拆上市引进战略投资者可以提高管理绩效。第五十九页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题武钢集团：从分拆上市到整体上市n1997年11月武汉钢铁(集团)公司将其下属的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产成立的股份公司，净资产为272，380.46万元(评估值并经国家国资局确认)，折为国有法人股177，048万股。1999年7月5 日发行公众股32000万股，公司总股本达209048万股。武钢集团在2011年4月7日又通过配股融资
49、资金83亿元，用于收购集团其他主要经营性资产,将这些资产注入到上市公司,实现集团的整体上市。第六十页，编辑于星期三：十九点 五分。高级财务管理专题高级财务管理专题四、分拆上市案例n部分境内完成的分拆上市：n2010年东北高速（600003）分拆为龙江交通（601188）和吉林高速（601518）（中国证券史上首个分拆主板上市公司到主板上市的案例）；n2010年中兴通讯（000063）分拆国民技术（30077）创业板上市；n2011年康恩贝（600572）分拆左力药业创业板上市（300181）n部分境外完成的分拆上市：n2000年同仁堂（600085）分拆同仁堂科技H股上市；n2001年联想集团
50、（ HK00992）分拆神州数码H股上市；n2003年友谊股份（600827）分拆联华超市（ HK00980） H股上市；n2005年海王生物（000078）分拆英特龙H股上市；n2008年新疆天业（600075）分拆天业节水H股上市；n2011年同方股份（600100）分拆新加坡科诺威德公司H股上市。第六十一页，编辑于星期三：十九点 五分。企业并购案例分析阿里巴巴与雅虎中国之争第六十二页，编辑于星期三：十九点 五分。目目 录录1、并购双方简介3、回购过程2、并购过程4、回购结果5、案例感想第六十三页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购双方简介 阿里巴巴阿里巴巴是由马云在是由马云在1999年一
51、手创立企业对年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。集团现有企业的网上贸易市场平台。集团现有12家旗下公家旗下公司，分别是：阿里巴巴司，分别是：阿里巴巴B2B、淘宝网、天猫、支、淘宝网、天猫、支付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网、聚划算、国万网、聚划算、CNZZ、一达通。、一达通。 阿里巴巴阿里巴巴第六十四页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购双方简介雅虎中国雅虎中国 雅虎中国雅虎中国是雅虎于是雅虎于19991999年年9 9月在中国开通的门户搜索月在中国开通的门户搜索网站。雅虎是全球第一门户搜索网站，业务遍及网站。雅虎是全球第一门户搜索
52、网站，业务遍及2424个国个国家和地区，为全球超过家和地区，为全球超过5 5亿的独立用户提供多元化的网络服务。亿的独立用户提供多元化的网络服务。19991999年年9 9月，中国雅虎网站开通。月，中国雅虎网站开通。 第六十五页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过程1.1.阿里巴巴集团引入风投，创造股东控制权开始稀释阿里巴巴集团引入风投，创造股东控制权开始稀释第六十六页，编辑于星期三：十九点 五分。47%18%15%20%马云及其管马云及其管理团队理团队软银软银其他股东合其他股东合计计富达富达l并购过程第六十七页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过程2.2.雅虎介入成为第一大股东，协议设置以
53、保控制权雅虎介入成为第一大股东，协议设置以保控制权l北京时间北京时间20052005年年8 8月月1717日，雅虎向日，雅虎向SECSEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计计划用总计6.46.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%40%普通股普通股( (完全摊薄完全摊薄) )。l其中，雅虎首次支付现金其中，雅虎首次支付现金2.52.5亿美元收购阿里巴巴亿美元收购阿里巴巴2.0162.016亿股普通股，另外亿股普通股，另外3.93.9亿美元将在
54、交易完成末期有条件支付。亿美元将在交易完成末期有条件支付。l根据双方达成的协议，雅虎斥根据双方达成的协议，雅虎斥3.63.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。l雅虎实行两次购股计划，雅虎实行两次购股计划，首次首次支付支付2.52.5亿美元，亿美元，第二次第二次为为3.93.9亿美元，再加上斥亿美元，再加上
55、斥3.63.6亿亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%40%股份。以此计算，雅股份。以此计算，雅虎共斥资虎共斥资1010亿美元收购阿里巴巴股份。亿美元收购阿里巴巴股份。第六十八页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过程40%的股份35%的投票权董事会的一席之地雅虎中国全线业务无限期使用雅虎品牌10亿美元注资第六十九页，编辑于星期三：十九点 五分。 20072007年，阿里巴巴年，阿里巴巴b2bb2b子公司上市时，投资了子公司上市时，投资了7.767.76亿港币购买其亿港币购买其新股，购入价格为新股，购
56、入价格为13.513.5港元每股。占港元每股。占7.1%7.1%的股份，的股份，ipoipo当天升值到当天升值到22.722.7亿港元。此外，作为阿里巴巴的大股东，雅虎间接持有阿里巴巴亿港元。此外，作为阿里巴巴的大股东，雅虎间接持有阿里巴巴28.4%28.4%的股权，其市值高达的股权，其市值高达7373亿美元。亿美元。l并购过程3.3.阿里巴巴阿里巴巴B2BB2B子公司上市子公司上市第七十页，编辑于星期三：十九点 五分。 3. 3.根据根据“巴虎巴虎”协议，雅虎有权增派董事，创始股东险协议，雅虎有权增派董事，创始股东险 失控制权失控制权l并购过程第七十一页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过
57、程第七十二页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过程根据根据20052005年协议，自年协议，自20102010年年1010月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事第七十三页，编辑于星期三：十九点 五分。根据协议雅虎可以更换从从20102010年年1010月开始，雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的月开始，雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退巴巴集团首席执行官马云
58、不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退CEOCEO马云。雅虎马云。雅虎有机会成为阿里巴巴的实际控制人。有机会成为阿里巴巴的实际控制人。l并购过程第七十四页，编辑于星期三：十九点 五分。马云及其团队仍握着控制权雅虎以“未找到第二位董事人选”或“不急于干涉阿里的运营”等外部不知的原因一直未指派第二名董事，使得马云及其团队仍握着控制权l并购过程第七十五页，编辑于星期三：十九点 五分。l马云和雅虎的的蜜月期l雅虎换了新的转折期转折期雅虎公司创始人杨致远的下台、新雅虎公司创始人杨
59、致远的下台、新CEO卡罗尔卡罗尔巴茨上台执政产生转折。马云巴茨上台执政产生转折。马云在在2009年巴茨上任之初时去美国拜访，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没年巴茨上任之初时去美国拜访，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。马云开始重新审视雅虎有把雅虎中国做好。马云开始重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。股份给公司带来的不确定性。l并购过程马马云云杨杨致致远远卡卡罗罗尔尔巴巴茨茨第七十六页，编辑于星期三：十九点 五分。l矛盾不断升级20102010年年5月，在阿里巴巴月，在阿里巴巴B2B业业务的股东大会上，阿里巴巴务的股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信公开集
60、团首席财务官蔡崇信公开表示，阿里巴巴很想买回雅表示，阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权，但雅虎手中所持有的股权，但雅虎没有同意。虎没有同意。雅虎发言人坚决表示，雅虎发言人坚决表示，将维持阿里巴巴的将维持阿里巴巴的39%持持股不变，这直接导致了阿股不变，这直接导致了阿里巴巴与雅虎关系的进一里巴巴与雅虎关系的进一步的恶化。步的恶化。20102010年阿里巴巴集团十一周年年阿里巴巴集团十一周年庆典之际，雅虎宣布进军中国庆典之际，雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争，双方不合公开化。巴竞争，双方不合公开化。l并
61、购过程第七十七页，编辑于星期三：十九点 五分。l马云的反击1l并购过程20102010年年1010月，淘宝网旗下独立搜索引擎月，淘宝网旗下独立搜索引擎“一淘网一淘网”低调上线测试低调上线测试版，马云开始率阿里巴巴抢占搜索引擎市场，与雅虎分家意向不言版，马云开始率阿里巴巴抢占搜索引擎市场，与雅虎分家意向不言而明。而明。第七十八页，编辑于星期三：十九点 五分。阿里巴巴转移支付宝，增加其股权回购的砝码阿里巴巴转移支付宝，增加其股权回购的砝码2011年阿里集团以“合法拿到支付牌照”为由将全资子公司支付宝的所有权转让给了与阿里巴巴集团无关联的百分百内资公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司，即支付宝公司的剥离
62、对于雅虎在阿里集团的利益损失了一大块，使阿里巴巴集团增加了回购雅虎手中其股权的砝码。l马云的反击2l并购过程第七十九页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过程雅虎身陷雅虎身陷困境困境雅虎日本宣布将搜索后台切换至谷歌韩国NHN也宣布不再使用雅虎的搜索引擎。雅虎的管理层动荡无法在中国市场取得一席之地无法摆脱低迷的财务状况第八十页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过程第八十一页，编辑于星期三：十九点 五分。l并购过程 5. 5.阿里巴巴阿里巴巴B2BB2B私有化私有化, ,打响了创始股东股权回购的前奏打响了创始股东股权回购的前奏20122012年年2 2月月2121日夜间，阿里巴巴集团宣日夜间，阿
63、里巴巴集团宣布，向旗下上市子公司阿里巴巴布，向旗下上市子公司阿里巴巴B2BB2B提提出私有化要约出私有化要约。第八十二页，编辑于星期三：十九点 五分。5.5.阿里巴巴阿里巴巴B2BB2B私有化私有化, ,打响了创始股东股权回购的前奏打响了创始股东股权回购的前奏从阿里巴巴的股权图来看，马云将B2B私有化就是将公众持有的24.71%的股份收购了回来。这样一来，马云及其管理层就占有了B2B公司27%左右的股份，间接增大了其在阿里巴巴集团的股权份额，与雅虎抗衡的筹码也增大了。l并购过程第八十三页，编辑于星期三：十九点 五分。l观点一：阿里私有化吞食股民利益。观点一：阿里私有化吞食股民利益。l观点二：若
64、不私有化观点二：若不私有化 B2B难回昔日高峰。难回昔日高峰。l马云的观点：阿里巴巴马云的观点：阿里巴巴b2b通过私有化退市，既可以给少数通过私有化退市，既可以给少数股东一个变现投资收益的机会，又可以为了让公司及股东免于股东一个变现投资收益的机会，又可以为了让公司及股东免于承受上市子公司因战略转型而需面临的各种压力。承受上市子公司因战略转型而需面临的各种压力。l并购过程第八十四页，编辑于星期三：十九点 五分。 6. 6.回购雅虎手中的阿里巴巴机吞股份，创始股东握牢控制权回购雅虎手中的阿里巴巴机吞股份，创始股东握牢控制权l并购过程l 2012 2012年年5 5月月21 21 日，阿里巴巴集团与
65、雅虎联合宣布，双方已就股日，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，双方已就股 权回购一事签署最终协议。权回购一事签署最终协议。l 阿里巴巴集团将以阿里巴巴集团将以6363亿美元现金和不超过亿美元现金和不超过8 8亿美元的新增阿里优亿美元的新增阿里优 先先股，回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的一半（股，回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的一半（20%20%）l 如未来阿里集团进行如未来阿里集团进行IPOIPO，阿里巴巴集团有权在，阿里巴巴集团有权在IPOIPO之际回购雅之际回购雅 虎剩余持有股份的虎剩余持有股份的50%,50%,同时雅虎将放弃在阿里巴巴集团委任第同时雅虎将放弃在阿里巴巴集团委任第 二名董事的
66、权利，以及放弃一系列对阿里集团战略和经营决策二名董事的权利，以及放弃一系列对阿里集团战略和经营决策 相关的否决权。阿里巴巴董事会将会继续维持相关的否决权。阿里巴巴董事会将会继续维持2 2：1 1：1 1（阿里（阿里 巴巴，雅虎，软银）的比例。巴巴，雅虎，软银）的比例。第八十五页，编辑于星期三：十九点 五分。l回购结果l马云掌控阿里巴巴马云掌控阿里巴巴雅虎和日本软银在阿里巴巴集团的投票权将被降至雅虎和日本软银在阿里巴巴集团的投票权将被降至50%以下，同时雅虎将以下，同时雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力和一系列对阿里巴巴集团战略和放弃委任第二名董事会成员的权力和一系列对阿里巴巴集团战略和经营决
67、策相关的否决权。经营决策相关的否决权。l阿里巴巴阿里巴巴“赎身赎身”2012年年5月阿里巴巴集团动用月阿里巴巴集团动用63亿美元现金和不超过亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎持有的股权。集团优先股，回购雅虎持有的股权。公告称，雅虎所持有的40%阿里巴巴股权将先由阿里巴巴出资赎回20%，另外10%可在不迟于2015年也就是阿里巴巴整体上市时套现，其余股份则在阿里巴巴上市之后再处置。第八十六页，编辑于星期三：十九点 五分。第八十七页，编辑于星期三：十九点 五分。阿里巴巴案例研究第八十八页，编辑于星期三：十九点 五分。目录Contents公司简介公司治理模式研究
68、上市解读第八十九页，编辑于星期三：十九点 五分。公司简介Company ProfileCompany Profile第九十页，编辑于星期三：十九点 五分。公司简介Company ProfileCompany Profile阿里巴巴集团由本为英语教师的中国互联网先锋马云于1999年带领其他17人在杭州创立为全球800多万商家和近3亿消费者提供电商服务2013年淘宝和天猫两个网站的总交易额突破1.4万亿元人民币支付宝牢牢占据第三方支付市场六成以上的份额,每天的交易额在60亿元以上AA+EE第九十一页，编辑于星期三：十九点 五分。公司治理模式探究Research of Corporate Gover
69、nance Research of Corporate Governance ModelModel第九十二页，编辑于星期三：十九点 五分。公司治理模式探究Research of Corporate Governance ModelResearch of Corporate Governance Model由于各国形态、经济、文化差异，不同国家有不同的公司治理模式主要的三种模式：市场导向型以英美为代表网络导向型以德日为代表家族控制型多数东亚和东南亚国家第九十三页，编辑于星期三：十九点 五分。公司治理模式探究Research of Corporate Governance Research of
70、Corporate Governance ModelModel英美模式股东大会董事会提名委员会薪酬委员会执行机构审计委员会单层董事会股东至上董事会中心主义外部监管为主股权高度分散股份高度流动性资本市场成熟发达现代公司立法体系成熟外部监控到位信息披露充分第九十四页，编辑于星期三：十九点 五分。公司治理模式探究Research of Corporate Governance Research of Corporate Governance ModelModel中国特色模式股东大会监事会董事会执行机构混合董事会“三权分立”的设计股东会和监事会无法充分发挥作用董事会和监事会成员构成不合理所有者和经理人
71、之间的矛盾大股东侵犯小股东利益决策权监督权经营管理权第九十五页，编辑于星期三：十九点 五分。公司治理模式探究Research of Corporate Research of Corporate Governance ModelGovernance Model阿里巴巴的“合伙人制度”解决“控制权问题”2010年成为合伙人在阿里工作5年以上具备优秀的领导能力高度认同公司文化对公司发展有突出贡献愿意为公司文化和使命传承竭尽全力资深高管第九十六页，编辑于星期三：十九点 五分。公司治理模式探究Research of Corporate Governance Research of Corporate
72、Governance ModelModel合伙人的“特权”7575% %50%50%有权提名一半董事会董事若所提名人选不获委任,则合伙人有权再次提名新的董事,直到被股东大会批准截至目前，阿里共有28名合伙人第九十七页，编辑于星期三：十九点 五分。公司治理模式探究Research of Corporate Governance Research of Corporate Governance ModelModel阿里巴巴董事会阿里管理层雅虎软银还是要听我的！第九十八页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing第九十九页，编辑
73、于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing阿里巴巴赴美上市“几分钟后我们将会正式向美国证券监管委员会首次递交上市注册登记书。这将意味着阿里巴巴即将进入新的挑战时代。”新的机会新的挑战新的征程第一百页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读2013年净利润达35.61亿美元2013年净利润达170.63亿元人民币约合211.18亿元人民币爷不差钱啊哈哈哈55555我也要做电商不是因为缺钱，上市为哪般？Analysis of ListingAnalysis of Listing第一百零一页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Anal
74、ysis of ListingAnalysis of Listing2005年VSVS10亿美元雅虎以近10亿美元的价格收购阿里巴巴40%的股份，取得大股东地位第一百零二页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing2012年63亿美元现金+8亿美元优先股20%股份双方达成的回购协议中同时还规定了，如果阿里巴巴要进一步赎回雅虎手中剩余的股份，必须在2015年12月31日前，以雅虎收购价的110%的市值上市要尽快赎回雅虎手上剩余的股份！第一百零三页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAn
75、alysis of Listing赴港上市赴美上市？第一百零四页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing港交所拒绝阿里“合伙人”制度香港联交所同股同权，所有股东话语权平等合伙人制度少数股东完全控制董事会损害中小股东权益为利益放松对中小投资者的保护股东无法透过提名或罢免合伙人行使本身权利阿里管理层丧失控制权第一百零五页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing前车之鉴1983年如果马云团队不能在保证控制权的前提下上市，未来某一天的报纸头条很可能是“马云
76、被赶出阿里巴巴”John SculleyJohn Sculley第一百零六页，编辑于星期三：十九点 五分。股东无法透过提名或罢免合伙人行使本身权利上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing美国：双重股权结构，认同“合伙人”制度双重股权A股外部投资者1票B股管理层N票第一百零七页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing赴美上市的挑战信息披露要求严格遭遇诉讼危机淘宝假货隐患大合伙人制度在美国无先例上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing第一
77、百零八页，编辑于星期三：十九点 五分。上市解读Analysis of ListingAnalysis of Listing“不是你的公司在哪里，有时候你的心在哪里，你的眼光在哪里更为重要。”马云祝阿里巴巴赴美上市顺利，成为国际电商巨头！第一百零九页，编辑于星期三：十九点 五分。5.1 资本经营方式与价值创造2）企业资本经营的价值创造（1）资本扩张经营的价值来源获取战略机会产生协同效应或合成力提高管理效率发现资本市场错误定价第一百一十页，编辑于星期三：十九点 五分。5.1 资本经营方式与价值创造（2）企业资本收缩经营的价值来源消除负协同效应，使5-23满足企业现金需求改变企业市场形象、提高企业股
78、票市场价值取得额外收益剥离不良资产、闲置资产及债务，以提高经济效益第一百一十一页，编辑于星期三：十九点 五分。5.2 资本扩张经营1）企业资本扩张重组价值创造分析2）企业并购价格决策（1）现金收购确定被并购方可接受的最低价格确定并购方可接受的最高价格A.经营协同作用对并购企业现金流量的影响B.财务协同作用对并购企业价值的影响（2）换股并购第一百一十二页，编辑于星期三：十九点 五分。5.2 资本扩张经营3）企业并购支付方式决策（1）选择支付方式应考虑的一般因素并购方股票的流动性对支付方式的影响不同支付方式对并购企业股本结构的影响并购双方财务状况对支付方式的影响目标企业股东的税收负担第一百一十三页
79、，编辑于星期三：十九点 五分。5.2 资本扩张经营（2）并购支付方式决策现金支付股票支付综合证券支付第一百一十四页，编辑于星期三：十九点 五分。5.2 资本扩张经营4）企业扩张重组的特殊方式（1）买壳上市（2）借壳上市（3）杠杆收购（4）无形资产运作利用无形资产进行股权筹资与投资利用无形资产进行债权筹资第一百一十五页，编辑于星期三：十九点 五分。5.3 资本收缩经营1）企业分拆与分立重组（1）企业分拆与分立重组类型剥离非经营资产情况下的分拆与分立剥离非主营资产情况下的分拆与分立（2）企业分拆或分立重组与关联方交易问题第一百一十六页，编辑于星期三：十九点 五分。5.3 资本收缩经营2）企业出售重
80、组（1）企业出售方式内部出售与对外出售。协议转让、竞价拍卖、招标出售。整体出售与分割出售。重组出售、先破后售、先租后售。第一百一十七页，编辑于星期三：十九点 五分。5.3 资本收缩经营（2）企业出售程序企业出售申报与审批。出售企业审计、资产评估和产权界定。确定出售底价。企业出售招标及购买者资格审查。对购买者出价及综合情况进行评定，确定中标者。办理资产转让及有关手续。第一百一十八页，编辑于星期三：十九点 五分。5.3 资本收缩经营（3）企业出售中应注意的财务问题企业出售的价值评估问题。企业出售（分立及分拆）中与冗员剥离相关的财务问题。第一百一十九页，编辑于星期三：十九点 五分。5.3 资本收缩经
81、营3）企业破产重组（1）企业破产重组的特点先破后并。兼破结合。先破后租。先破后包。先破后售。第一百二十页，编辑于星期三：十九点 五分。5.3 资本收缩经营（2）企业破产重组应注意的财务问题破产企业资产价值评估问题。企业破产的财务界限。尽量减少直接的破产清算。第一百二十一页，编辑于星期三：十九点 五分。东北财经大学出版社专业性、开放式、国际化的财经教育出版机构第一百二十二页，编辑于星期三：十九点 五分。1、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。8月-228月-22Tuesday, August 30, 20222、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。11:04:0211
82、:04:0211:048/30/2022 11:04:02 AM3、每天只看目标，别老想障碍。8月-2211:04:0211:04Aug-2230-Aug-224、宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子。11:04:0211:04:0211:04Tuesday, August 30, 20225、积极向上的心态，是成功者的最基本要素。8月-228月-2211:04:0211:04:02August 30, 20226、生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天。30 八月 202211:04:02 上午11:04:028月-227、人生就像骑单车，想保持平衡就得往前走。八月 2211:04 上午8月-22
83、11:04August 30, 20228、业余生活要有意义，不要越轨。2022/8/30 11:04:0211:04:0230 August 20229、我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。11:04:02 上午11:04 上午11:04:028月-2210、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。8/30/2022 11:04:02 AM11:04:0230-8月-2211、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨出第一步。8/30/2022 11:04 AM8/30/2022 11:04 AM8月-228月-22谢谢大家谢谢大家第一百二十三页，编辑于星期三：十九点 五分。
