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1、中小企業如何通過多層次的資本市場作大作強第一页，编辑于星期二：十八点 八分。目錄綱要目錄綱要一、中國企業海外集資途徑二、海外上市對企業戰略發展的好處三、如何選擇合適的上市地點四、香港主板/創業板與美國NASDAQ/中國A股比較五、中國企業在海外成功上市的形式六、上市發行步驟和規劃重點七、中國證監會審批香港上市的法規程序八、成功發行之重要因素九、群益如何確保發行的成功 第二页，编辑于星期二：十八点 八分。精品资料网精品资料网第一章第一章中國企業海外集資途徑中國企業海外集資途徑3第三页，编辑于星期二：十八点 八分。中國企業海外集資途徑中國企業海外集資途徑中小企業的盲點F初期投入資本小，需要資金及專
2、業技術、人才的投入 股東、經營團隊知識水準高易與其它專業人仕溝通，但缺乏資本及財務投資專業F商品化及市場化的過程中亦很需要資金不斷的注入 善用資本市場F市場效益形成後資本需求量更大第四页，编辑于星期二：十八点 八分。中國企業海外集資途徑中國企業海外集資途徑第五页，编辑于星期二：十八点 八分。精品资料网精品资料网第第二二章章海外上市對企業戰略發展的好處海外上市對企業戰略發展的好處6第六页，编辑于星期二：十八点 八分。海外上市對企業戰略發展的好處海外上市對企業戰略發展的好處 快速募得資金 取得國際上市地位，提高海外知名度及行業地位 協助企業拓展國際市場，為企業的發展作準備 向員工授予購股權作為獎勵
3、和承諾，增加員工的歸屬感 提高公司專業管理水平及招聘專業人才 除了募集到企業發展所需要的資金，及可提高再融資 的效率及規模。擴大股東基礎，使公司的股票在買賣時有較高的流通量 方便引進國際知名策略合作夥伴或風險投資基金加入。提高以換股方式進行收購的能力及股權交換 取得合法外匯第七页，编辑于星期二：十八点 八分。精品资料网精品资料网第三章第三章如何選擇合適的上市地點如何選擇合適的上市地點8第八页，编辑于星期二：十八点 八分。如何選擇合適的上市地點如何選擇合適的上市地點選擇合適的上市地點極其重要，因為此項決定足以直接影響選擇合適的上市地點極其重要，因為此項決定足以直接影響貴公司的形象、增長，甚至投資
4、者的信心。香港所具備的貴公司的形象、增長，甚至投資者的信心。香港所具備的優厚條件，是評估上市地點的吸引力所必須考慮的因素，優厚條件，是評估上市地點的吸引力所必須考慮的因素，其中包括其中包括：F政治及經濟穩定 F公平競爭的環境 F享有聲譽並獲國際公認 F具有穩健的交易、結算及交收設施作為後盾，形成一個有效率的市場 F完善的監管及會計框架 F具有吸引外國及機構投資者的能力F法治及司法獨立 F資金及資訊自由流動 F優良企業管治及高透明度第九页，编辑于星期二：十八点 八分。如何選擇合適的上市地點如何選擇合適的上市地點此外此外 中國內地公司以及在中國內地擁有龐大業務的公司，中國內地公司以及在中國內地擁有
5、龐大業務的公司，也可利用香港這個中國內地國際化之本土市場的各種優勢也可利用香港這個中國內地國際化之本土市場的各種優勢 而得益而得益。QDII實施條件已逐漸成熟，實施條件已逐漸成熟，H股與紅籌股將是股與紅籌股將是QDII的首要投資目標的首要投資目標 全球各地的資金不斷的湧入中國相關的股票。最近的例子是，在全球各地的資金不斷的湧入中國相關的股票。最近的例子是，在美歐資本市場刮起中國旋風的美歐資本市場刮起中國旋風的2003年全球最大年全球最大IPO，中國人壽，中國人壽，其公開發售部分，超額認購其公開發售部分，超額認購170倍，凍結逾倍，凍結逾2000億港元。另外，億港元。另外，國際法人配售部分亦錄得
6、逾國際法人配售部分亦錄得逾11倍認購，凍結資金達倍認購，凍結資金達400億美元。億美元。2004年年六月份上市的平安保險六月份上市的平安保險，其公開發售部分超額認購，其公開發售部分超額認購58倍，倍，凍結逾凍結逾416億港元億港元；蒙牛；蒙牛，其公開發售部分，超額認購，其公開發售部分，超額認購200多多倍。倍。第十页，编辑于星期二：十八点 八分。市場概況市場概況第十一页，编辑于星期二：十八点 八分。中國股份之集資金額中國股份之集資金額第十二页，编辑于星期二：十八点 八分。香港股市l表現出色的行業：中國企業(H 股)l表現出色的指數：中國企業指數(或國企指數)第十三页，编辑于星期二：十八点 八分
7、。香港股市 分類指數及市盈率由上表可看出 :(1)市值較大之公司市盈率較高;H股、紅籌及深B股市盈率相約在11-15倍(2)以金融地產類股本益比較高，資源礦產股及服務業股本益比較低。第十四页，编辑于星期二：十八点 八分。香港股市 總結l盈利穩定增長股受到追捧-容易理解的業務模式或產品的中國概念股l在香港主要指數中，恒生中國企業指數(國企)表現出色。投資者優先考慮中國概念股。l市場選股的基準:良好的公司治理，透明度高公司盈利可持續增長，業務上下游整合及有綜效利益者不但對盈利關注，而且對資產回報和股東回報率關注高資產回報率的公司有較高的價格/帳面和較高的本益比派發合理的股息回報股東不但對盈利增長關
8、注，而且對持續的每股盈利增長關注中小型公司在主板新上市，盈利可快速增長第十五页，编辑于星期二：十八点 八分。精品资料网精品资料网第第四四章章香港主板香港主板/創業板與美國創業板與美國Nasdaq/中國中國A股比較股比較16第十六页，编辑于星期二：十八点 八分。市場之目的 業務紀錄溢利要求NASDAQ創業板市場為新興高科技或高增長性企業提供上市集資管道須顯示公司有兩年從事活躍業務活動的紀錄及未來二年業務目標及達成計劃不設最低溢利要求全國市場全國市場:選擇一選擇二選擇三無兩年無小型公司市場小型公司市場:一年或市值5,000萬美元全國市場全國市場:選擇一最近一年或最近三年之其中兩年的全年除稅前收入達
9、100萬美元選擇二及三無 小型公司市場小型公司市場:選擇一最近一年或最近三年其中兩年的淨收入為75萬美元（代替對有形資產淨值的要求）與科技有關的公司，包括新成立的公司。主板市場目的眾多，包括為較大型及基礎較佳的公司籌集資金，為股份持有人提出售股權的會，提升企業的知名度等三年業務紀錄最近三年溢利5000萬元香港主板香港主板/創業板與美國創業板與美國NASDAQ/中國中國A股比較股比較中國A股符合政府產業政策之公司三個完整會計年度B股淨資產達1.5億最近三年連續盈利淨資產報酬率不低於6%第十七页，编辑于星期二：十八点 八分。香港主板香港主板/創業板與美國創業板與美國NASDAQ/中國中國A股比較股
10、比較最低市值主要股東的售股限制NASDAQ創業板市場不能少於港幣4,600萬元持有5%或以上股權並能影響管理層的股東及策略性投資者，分別在上市後一年及半年內不能售股小型股市場5,000萬美元N/A主板市場(H)上市時市值須達2億港元自公司設立後半年內不能轉讓售股。中國A股1.發起人認購股本不少於35%及3000萬2.發行後股本不少於5000萬 發起人法人股三年後才可以流通第十八页，编辑于星期二：十八点 八分。香港主板香港主板/創業板與美國創業板與美國NASDAQ/中國中國A股比較股比較業務公佈最低公眾持股量創業板市場季度報告，即時披露重大消息以及遵守從一系列有關維持上市地位數值的標準NASDA
11、Q 季報、半年報及年報每半年須將業務目標與實際進展作比較1.市值低於10億港元25%，但最少3千萬港元2.市值高於10億港元15%或2億港元取其較高者3.上市時公眾股東至少有100名全國市場全國市場:選擇一110萬股，價值800萬美元選擇二兩年110萬股，價值1,800萬美元 小型公司市場小型公司市場:100萬股，價值500萬美元主板市場(H)半年報、年報25%(如發行人的市值超過40億元，則可降低為10%)中國A股半年報、季報1.股本不超過4億，25%以上2.股本超過4億，15%以上最少須公眾股東1000名第十九页，编辑于星期二：十八点 八分。精品资料网精品资料网第第五五章章中國企業在海外成
12、功上市的形式中國企業在海外成功上市的形式20第二十页，编辑于星期二：十八点 八分。中國企業在海外成功上市的形式中國企業在海外成功上市的形式 境外註冊及上市方式 即在境外（如香港公司，百慕達，開曼群島）與外資透過資本運作籌組(合資)公司，將 國內資產及業務注入後，以海外註冊公司上市。將境內企業資產通過收購、及其他任何形式 轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市 公司在境外上市。將境內資產先轉移到境外中資非上市公司再注入 境外中資控股上市公司在境外上市。第二十一页，编辑于星期二：十八点 八分。中國企業在海外成功上市的形式中國企業在海外成功上市的形式 H股形式 原意指在香港上市的國企股以境內註
13、冊股份有限公司 名義申請在境外上市 例如：中國鋁業、中石油、比亞迪、紫金礦業等第二十二页，编辑于星期二：十八点 八分。中國企業在海外成功上市的形式中國企業在海外成功上市的形式 買殼形式 境內公司首先購買境外上市公司控股權然後通過 收購等資本運作方式將境內企業的有關資產和權益 注入到境外上市公司。根據目前的國家政策，禁止境內機構和境內企業 通過購買境外上市公司控股權的方式，進行買殼 上市。但是近年也有突破，如海爾通過中建電訊；鵬潤 通過國美在香港主板買殼上市。第二十三页，编辑于星期二：十八点 八分。精品资料网精品资料网第六章第六章 上市發行步驟上市發行步驟24第二十四页，编辑于星期二：十八点 八
14、分。管管理理層層提提出出赴赴香香港港上上市市計劃計劃財財務務顧顧問問協協助助進進行行公公司司重重組組及及初初步步評估評估初步諮詢回覆國家有關主管機構國家有關主管機構保薦報告接受申請決定上市決定上市決定上市決定上市申請審批核准選選聘聘中中介介機機構構準備申請文件準備申請文件協調配合香港聯合交易所上市審查小組香港聯合交易所上市審查小組及上市委員會聆訊及上市委員會聆訊正式申請審核批准提出發提出發提出發提出發行股票行股票行股票行股票及上市及上市及上市及上市申請申請申請申請交易股份有限公司成立股份有限公司成立股票在香港掛牌股票在香港掛牌巡迴推介巡迴推介發售股票發售股票中國企業申請上市建議流程中國企業申請
15、上市建議流程第二十五页，编辑于星期二：十八点 八分。上市發行步驟計劃計劃路演路演上市申請上市申請重組架構重組架構準備文件準備文件上市掛牌上市掛牌成立上市推動小組訂出工作團隊委任保薦人聘任其他中介機構如律師、會計師、資產評估師、公關公司訂定上市時間表擬定未來發展計劃做過去三年財務審計簽證盈利預測（如有需要）引進創業投資或策略投資者（如有需要）編寫及進行各項法律驗證工作向聯交所遞件申請上市與聯交所溝通上市文件上 市 聆 訊（Hearing）出版研究報告簽訂承銷契約進行公開招股上市掛牌選定境外上市公司註冊地點（百慕達、開曼群島）針對上市前三年營運紀錄做審慎調查準備招股書確定發行股權架構組承銷團進行路
16、演國際配售及投標定價第二十六页，编辑于星期二：十八点 八分。規劃重點規劃重點規劃重點規劃重點說明公司在每項產品或服務上的業務活動銷售及推廣生產流程研發團隊管理層及技術人員背景申請專利或牌照（若適用）與合資伙伴之合作行業環境分析上市保薦人證實合理會計賬目審核過去兩年活躍營業紀錄聲明過去兩年活躍營業紀錄聲明敘述公司未來兩年的整體目標預定達成目標之策略及時間表與策略伙伴之合作人力資源運用及成本支出市場潛力分析預期財務狀況主要環境假設及風險分析董事會對業務目標之聲明保證保薦人對假設合理性之審核未來兩年業務目標聲明未來兩年業務目標聲明確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查中國民營企業須向中國證監會申請審批上市架構規劃及審批上市架構規劃及審批財務報表經過國際五大會計師行審計發行公司稅務事項之釐清公司未來資金用途規劃未來股利發放之匯出問題財務及稅權規劃財務及稅權規劃大股東持股量及鎖定期安排管理層職工購股選擇權安排一般職工認股問題策略投資者入股百分比公眾持股比例股權規劃股權規劃上市規劃重點上市規劃重點第二十七页，编辑于星期二：十八点 八分。精品资料网精品资料网第七章第七章中國證監會審批香
