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1、泓域/家具公司内部控制手册家具公司内部控制手册xx有限责任公司目录一、 证券市场与控制权配置4二、 机构投资者治理机制13三、 激励机制15四、 决策机制21五、 德日公司治理模式的产生25六、 德日公司治理模式的主要内容28七、 英美市场主导型治理模式评价31八、 英美模式的产生34九、 家族治理模式的评价35十、 家族治理模式的产生37十一、 控制活动的基本原理39十二、 内部控制的种类40十三、 授权审批控制45十四、 运营分析控制48十五、 公司治理与内部控制的联系53十六、 公司治理与内部控制的区别57十七、 不完全契约理论58十八、 产权理论61十九、 内部控制的起源63二十、 内
2、部控制的演进65二十一、 项目概况78二十二、 产业环境分析81二十三、 必要性分析83二十四、 组织机构及人力资源配置83劳动定员一览表84二十五、 法人治理结构85二十六、 发展规划97二十七、 SWOT分析100一、 证券市场与控制权配置(一)证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动,它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为:证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础;发达的资本市场造就了控制权配置主体;资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。(二)股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险
3、状况,但从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并与公司股票的市场价值进行比较:当股票市场价值小于估算的价值,管理层需加强与市场沟通;当股票市场价值大于估算的价值,认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标,需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,可通过内部改进和外部改进来进行。内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素,并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理;外部改进包括资产剥离和寻求并购。(三)公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权,从而影响、控制被收购的企业,以增强企业的竞争优
4、势,实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的(1)企业发展的动机。在激烈的市场竞争中,企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高,其主要表现在以下几个方面。第一,并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的,在企业发展的同时,竞争对手也在谋求发展,因此,在发展过程中必须把握好时机,尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式,将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制,制约企业的发展速度。而通过并购的方式,企业可以在极短的时间内将企业规模做大,提高竞争能力,将竞争对
5、手击败。尤其是在进入新行业的情况下,谁领先一步,谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势,在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下,如果通过内部投资和逐渐发展,显然不可能满足竞争和发展的需要。因此,并购可以使企业把握时机,赢得先机,获取竞争优势。第二,并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒,包括资金、技术、渠道、顾客、经验等,这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度,而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式,先控制该行业原有的一个企业,则可以绕开这一系列的壁垒,实现在这一行业中的发展,这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是
6、有的行业受到规模的限制,而企业进入这一行业必须达到一定的规模,这必将导致生产能力的过剩,引起其他企业的剧烈反抗,产品价格可能会迅速降低,如果需求不能相应地得到提高,该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业,不会导致生产能力的大幅度扩张,从而保护这一行业,使企业进入后有利可图。第三,并购可以促进企业的跨国发展。目前,竞争全球化的格局已基本形成,跨国发展已经成为经营的一个新趋势,企业进入国外的新市场,面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括:企业的经营管理方式、经营环境的差别,政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场,不但可以加快进入速度,而且可以利用
7、原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等,使企业在今后的阶段能顺利发展。另外,由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体,不会对该国经济产生太大的冲击,因此,政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展。(2)发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产协同,经营协同,财务协同,人才、技术协同。第一,生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。并购后,企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整,使其达到最佳规模,降低生产成本;原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产,从而提高生产和设备的专业化,提高生产效率;原有企业间相互衔接的生产过程或工序,企业并购后可以加强生产
8、的协作,使生产得以顺畅进行,还可以降低中间环节的运输、储存成本。第二,经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后,管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品进行分担,从而节省管理费用;原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并,从而节约营销费用;研究与开发费用可以由更多的产品进行分担,从而可以迅速采用新技术,推出新产品。并购后,由于企业规模的扩大,还可以增强企业抵御风险的能力。第三,财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,由于规模和实力的扩大,企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求。另外,并购后的企业由于在会计上统一处理,可以在企业中
9、互相弥补产生的亏损,从而达到避税的效果。第四,人才、技术协同。并购后,原有企业的人才、技术可以共享,达到充分发挥人才、技术的作用,增强企业的竞争力的效果。尤其是一些专有技术,企业通过其他方法很难获得,通过并购,获取了对该企业的控制,从而获得该项专利或技术,从而促进企业的发展。(3)加强对市场的控制能力。在横向并购中,通过并购可以获取竞争对手的市场份额,迅速扩大市场占有率,增强企业在市场上的竞争能力。另外,由于减少了一个竞争对手,尤其是在市场竞争者不多的情况下,可以提高议价的能力,因此企业可以以更低的价格获取原材料,以更高的价格向市场出售产品,从而扩大企业的盈利水平。(4)获取价值被低估的公司。
10、在证券市场中,从理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值,但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响,上市公司的价值经常被低估。如果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好,那么该企业可以收购这家公司,通过对其经营获取更多的收益,该企业也可以将目标公司收购后重新出售,从而在短期内获得巨额收益。3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功,应注意:并购双方业务要有一定程度的相关性和互补性:同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度,以使并购产生效果,减少合并后调整带来的混乱现象。成功并购的主要步骤:(1)并购前准备充分;(2)认真筛选被并购企业;(3)充分评估被购企业
11、(主要是风险评价);(4)双方谈判;(5)并购后加强一体化管理。4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括:对市场估计过于乐观;对协同作用估计过高;收购出价过高;并购后一体化不利。(四)反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式,在达到控股后改换原来的管理层,获得对目标企业的控制权。公司内部的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时,在股东抛售股票即“用脚投票”基础上形成的接管机制,将成为股东解决经理人代理问题的最后防线。“接管”作为一种公司治理机制的概念,公司控制权市场的基本前提是公司管理效率和公司股票价格高度相关。换句话说,接管对管理者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者
12、表现的能力。假设这种相关关系存在,没有公司价值最大化的意识的经理,将会在公司被第三方收购之后遭到淘汰,收购者将会以高于公司市场价格、低于公司经营好时的公司价值购买股票。因此,反接管就是公司为防御其他公司敌意收购而采取的手段或策略。在20世纪80年代美英等国出现的敌意接管浪潮中,许多企业甚至某些大型企业也面临着被接管的风险。为了对付这些敌意接管,这一时期发明了很多接管防御策略,主要有以下几种。1、毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿1982年发明的,其正式名称为“股权摊簿反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定
13、数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到目标公司抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。2、“焦土战术”“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓“不得已而为之”,因为要消除掉企业中最有价值的部分,即对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合,以使公司原有“价值”
14、和吸引力不复存在,进而打消并购者的兴趣。它的常用做法主要有两种:一是售卖“冠珠”,二是虚胖战术。(1)售卖“冠珠”。所谓冠珠,是“皇冠上的珠宝”的简称,英文为。在西方的并购行为里,人们习惯性地把一个公司里富有吸引力和具收购价值的部分,称为“冠珠”。它可能是某个子公司、分公司或某个部门,也可能是某项资产,一种营业许可或业务,还可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合。售卖冠珠就是将冠珠售卖或抵押出去,以达到消除收购诱因、粉碎收购者初衷的目的。(2)虚胖战术。一个公司,如果财务状况好,资产质量高,业务结构又合理,那么它就具有相当的吸引力,往往会诱发收购行动。在这种情况下,一旦遭
15、到收购袭击,它往往采用虚胖战术,作为反收购的策略。其做法有多种,或者是购置大量资产,该种资产多半与经营无关或盈利能力差,令公司包狱沉重,资产质量下降;或者是大量增加公司负债,以恶化财务状况,加大经营风险;或者做一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些,使公司从精干变得脏肿,如果进行收购,买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘,陡然虚胖起来,原有的魅力消失殆尽,追求者只好望而却步。3、“金色降落伞”“金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定,最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚,“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略,属于反收购的“毒丸计划”之一。其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿,在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的遗留问题上发挥作用。“金色降落伞”计划的运用大多则是为了让员工年纪大了以后,不用“诞而走险”,出现“59岁现象”,而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡3种,对高级管理者为金色降落伞,对于中层管理者为银色降落伞,对于一般员工为锡色降落伞。山东阿胶集团就成功