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1、 上市公司证券部门职业能力建设思考 郑克振上市公司是股份有限公司的一种。根据中华人民共和国公司法的定义：上市公司指的是所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司1。在我国，一个企业由普通的有限责任公司转变为上市公司，需要符合公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规对公司历史经营业绩、合规经营情况、中长期投资收益等方面的要求，通过证监会的重重审核程序，才能最终上市。在某种程度上，上市公司是中国优秀企业的代表，是中国经济的脊梁2。上市公司作为公众企业，相较于非上市企业有两个明显的特点，一是规范运作程度较高；二是资本市场再融资更为便利。其基础
2、在于信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。为做好上市公司的信息管理，需要设置专门部门和人员来处理有关工作。目前，我国上市监管体系下，要求上市公司设置“董事会秘书”岗位作为上市公司与交易所的联络人，并履行信息披露、内部规范运作等方面的职责。鉴于“董事会秘书”为高级管理人员，履行职务还需要配置必要的辅助力量。深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）为例，要求“公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门”。在企业中，一般将此类部门称为“董事会办公室”、“董事会秘书办公室”或者“证券事务部”（以下统称“证券部门”）。部门领导为董事会秘书，管理人员为证券事务代表，配置一定数量的证券事务专员
3、。有鉴于此，分析上市公司证券部门职业能力建设问题，是非常有必要的。一、上市公司证券部门的工作内容及其分析上市公司证券部门的业务能力，对于上市公司的规范运作、投资者关系管理、再融资效率等方面，都有直接的影响。1、“规范运作”的日常工作量较大且容错率低上市公司作为现代企业制度下的产物，需要严格按照公司法、证券法和公司章程等有关规定的要求，规范企业的法人治理结构和职权体系，通过“三会一层 ”即股东大会、董事会、监事会和管理层的分层授权，划定清晰责任与权限，在法定职权范围内开展工作，形成相互制约与有效经营的结合，在法定职权范围内开展工作，以适应现代企业所有权与经营权分离的特点，又避免作为“代理人”的职
4、业经理可能对股东权益的损害。因此，日常工作中需要定期与不定期召开董事会会议、监事会会议、股东大会会议和各种专门委员会会议，审议各自权限范围内的事项。同时，上市公司要定期披露涉及经营战略、财务状况的定期报告、审计报告等文件，在对外投资、再融资、诉讼、重大合同等诸多可能对企业价值产生重大影响，关系投资者利益事项的筹备或已经发生时，均需要履行信息披露义务。“三会一层”工作和定期、临时报告的工作量，可以从上市公司发布的公告数量中得以体现。根据信公咨询发布的统计数据显示，截至2017年年底，沪深两市上市公司达3485家，全年发布443，031份公告及上網文件，平均每家上市公司年发布127份文件，其中阳光
5、城（代码：000671）全年发出534份公告及上网文件；金一文化（代码：002721）发布的公告累计字数多达776万字。虽然有部分文件可由中介机构（券商、律师、审计师、评估师）准备，但大量文件仍然需要上市公司证券部门独立准备或者协调公司内部的财务、行政、运营等部门配合准备，全部文件最终经上市公司证券部门确认后通过沪深交易的网上工作平台发布。交易所系统中，大量的披露文件是由上市公司独立负责审核披露，交易所事后监督，披露错误的文件无法撤回。一旦发生错误或疏漏，轻则披露修正公告，重则将导致交易所乃至监管机构的纪律处分、行政处罚等措施。因此，需要证券部门人员具有高度的专注力与敏锐的职业判断力。2、投资
6、者关系管理对公司市值有较大影响“投资者关系管理”（IRM， Investors Relation Management ）也被称为投资者关系（IR，Investors Relation），在西方成熟资本市场上已有三十多年的历史。根据全美投资者关系协会对IRM的定义，投资者关系管理是公司的战略管理职责，它运用金融、沟通和市场营销学的方法来管理公司与金融机构和其他投资者之间的信息交流，以实现企业价值最大化。加拿大投资者关系管理协会对IRM的定义是：投资者关系管理是指公司综合运用金融、市场营销和沟通的方法，向已有的投资者和潜在的投资者介绍公司的经营和发展前景，以便其在获得充分信息的情况下做出投资决策
7、。3证券市场的效率与投资者的成熟，是相辅相成的。上市公司要展现自身的内在价值，从而获得投资者的支持，就必须通过与投资者的良好沟通互动，让投资者认同公司在重大投资、再融资等涉及股东权益事项上的决策。近年来，国内投资者的投资理念越发成熟，特别是机构投资者力量在增强，他们更为关注公司基本面，强调预期逻辑的合理性。因此需要上市公司通过各种合法、合规的途径，增加信息披露的深度和广度，及时、准确、完整、合规地向投资者传达更多的信息。目前，上市公司证券部门进行投资者关系管理的具体操作方式主要有公告、投资者问题回复和组织接待投资者调研等。其中，定期、临时公告既是上市公司合规运行的手段，也是公司投资者关系管理的
8、方式；对投资者问题的回复和组织接待投资者调研则是投资关系管理中具有较强艺术性的方式。上市公司证券部门要辅助董事会秘书做好投资者关系管理，如同“带着镣铐得舞蹈”：一方面要与投资机构研究人员、券商分析师、个人投资者中的具有较强研究能力的投资者等建立稳定、互信的联系渠道，并通过公开信息披露，积极拓展新的投资者；另一方面，在为公司、董事会秘书提供投资者关系管理方案时，要严守真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，提醒公司董监高人员和董事会秘书注意表达的严谨性，避免向特定对象提供未披露的敏感信息，对存在不确定性的事项、临时性商业秘密以及处于规划状态尚未披露的公司战略、目标等信息，要防止提前泄露，避免误导
9、投资者或损害公司的利益。3、专业高效的证券部门能够提高公司再融资的效率再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。上市公司一大优势就是可以较为便利的在公开市场进行再融資，这也是上市公司开展资本运作的主要方式。根据wind数据库统计显示，2017年全年，共有540家上市公司实施了增发，募集资金12，705.31亿元；7家公司实施配股，募集资金162.96亿元；发行优先股1家，募集资金200亿元；发行可转债23家，募集资金602.72亿元；发行可交换债93家，募集资金1，251.78亿元。前述几种再融资工具融资金额占2017年度公开市场直接融资总额的86.64
10、%。再融资工具对上市公司扩大再生产与拓展经营业务有重要作用。虽然上市公司在IPO（Initial Public Offerings，首次公开发行股票）过程中建立了相当水平的规范运作体系，拥有一定的资料储备，但是目前我国的再融资仍然以核准制为主，为了证明公司达到相关的再融资标准，需要上市公司配合有关中介机构做大量尽职调查工作。以再融资中体量最大的增发股票为例，增发股票包括公开发行股票和非公开发行股票，多用于重大资产重组或重大项目投资。依据上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号）、证券发行与承销管理办法（证监会令第121号）的规定，需要核查公司内部控制情况、盈利能力情况、财务状况、经营合法合规
11、等方面的内容，以达到“自证合规”的目的。为此，往往有百余项的核查项目。这就需要上市公司证券部门协助外聘中介机构（券商、律师、审计师、评估师和其他类型的财务顾问）开展核查工作。在资料收集方面，需要证券部门协调公司职能部门（包括不限于行政部门、财务部门、人事部门等）、业务部门和各分子公司、派出机构等，根据时间表和分配的清单收集整理有关的证明材料；在履行程序方面，要根据证监会对不同再融资事项的合规要求，按照工作节点启动审议程序。在整个过程中，如果上市公司的证券部门专业高效，不仅可以对中介机构核查清单范本进行有的放矢的修正，加快工作的效率和质量，甚至可能主导项目进展。反之，工作不专业的证券部门，可能拘
12、泥于教条，徒增工作量；或者由于协调失当等原因，导致公司其他部门对公司再融资事项的配合不畅，减低工作效率。二、对上市公司证券部门业务能力提升的思考1、不断巩固“法律”和“财务”两大基础企业发展的前提条件之一是合法合规，而上市公司由于是公众企业，每个公司都是承载数万股东权益的主体，主客观上都应当是中国企业合法合规经营的典范。作为上市公司的证券部门，肩负着协助董事会秘书做好企业合规工作的职责，因此，应当认真学习和掌握以公司法、证券法为代表的法律规定；以上市规则、规范运作指引为代表的各交易所监管规定；以上市公司证券发行管理办法、上市公司重大资产重组管理办法和上市公司股权激励管理办法为代表的专项规定和以
13、本公司章程为代表的企业内部控制体系规定。由于上市公司证券部门日常经手的文件中有大量的财务信息，因此证券业务人员需要加强财务知识的学习，掌握基础的财务原理，对会计准则的中涉及的收入确认、资产减值、股份支付等概念有一定的了解；对于影响企业发展的关键指标如毛利率的变动有一定敏感性，及时与财务部门会商，并向公司的领导提出意见建议；能够对本公司、对标企业、行业乃至宏观的财务数据有一定的分析和判断能力。此外，证券业务人员还要积极的更新知识体系，关注最新的监管政策和最新的资本市场运作范例，不断提高自身的专业知识储备。2、掌握企业基础情况，管控企业信息流基层是企业利润的直接创造者，基层是公司经营信息的直接来源
14、，基层也是违规经营高发的风险区。但由于上市公司证券部门服务的对象是公司有决策权力的“三会一层”，存在脱离一线基层的可能，对开展后续工作十分不利。因此，证券部门在实际工作中，要力戒高高在上，随意摊派表格、对公司经营情况只听汇报不做思考的“机关病”。证券业务人员应当尽可能多的走访公司基层的生产、销售、采购、财务、研发等单元，与各个条线既有畅通的正式组织联系，又要在公司各个战线拥有良好的非正式社群关系，使得证券部门能够尽可能全面掌握公司一线情况。同时，在自身消化吸收证监会、交易所监管要求的基础上，深入浅出的向包括一线领导干部在内的公司全体职员宣贯法律法规，提高全体职员的合规经营意识。要建立企业内部的
15、信息管控系统，构建重大信息从一线向总部传递，由各部门端口到证券部门再到公司董事会秘书直至公司董事会传递的单向信息流。避免发生因企业基础情况管控不力而导致信息泄露，进而损害公司广大股东的权益的事件。同时需要持续完善信息披露管理制度，注重管理制度的落实，避免内幕交易或者暗箱操作等问题的发生。3、用制度和流程，固化事务性工作程序证券部门的工作，有相当一部分是依据现行的法律、法规、交易所备忘录和公司章程等规定而开展的“规定动作”，具体而言，如日常信息披露（定期报告、重大合同等）、投资者管理和三会运作等事务性工作，具有标准明确、程序明确、时限明确、披露范式明确等特点，可以通过部门建章立制和设立工作流程、
16、标准表单等方式来固化工作程序，使事务性工作由部门新老员工间缓慢的经验传承转变为快速的自我学习。严格按照成熟的程序操作事务性工作，有利于减少因繁杂的事务性工作而消耗的精力，以便更好的投入到证券专业的学习和思考中去。4、为证券部门配置应有的资源，为证券业务人员职业发展提供机会证券部门的业务强度与上市公司自身的规模大小、资本运作（再融资、资产收购、股权变更等）频率相关。一般配置是证券事务代表一名，辅之以数位有法律、金融或者财务专业背景的专员，分工处理法务合规事项、投资者关系管理事项及其他工作。证券部门应当根据自身未来三至五年的规划，预判可能的部门人员需求，提前调整定岗人数，适当储备人员，避免重大资产运作启动时临时调配或招聘不熟练的工作人员。在职业发展通道方面，证券部门人员的发展路径一般是三个台阶，分别是证券事务专员，证券事务代表（部门经理级）和董事会秘书（高级管理人员级），部
