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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务真题预测考卷1.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公
2、告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【答案】:A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将
3、有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依
4、法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。2.根据上市公司证券发行管理办法及创业板上市公司证券发行管理暂行办法，下列关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正确的有（ ）。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价或发行首日前二十个交易日公司股票均价上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价上交所上市公司发行分离交易的可转换公司债券，认股权证的行权价格应不低于公告募
5、集说明日书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上市公司证券发行管理办法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法具体分析如下：项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个
6、交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格可以低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价，只是会影响上市交易。、两项，上市公司证券发行管理办法第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第32条规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易
7、日的均价。3.根据上市规则，下列有关上交所上市公司定期报告的说法，正确的是（ ）。A.拟在下半年申请公开发行股票的，中期报告中的财务会计报告应当进行审计B.公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容C.如果上市公司未能在规定期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关季度报告D.上市公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，并应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。如需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请【答案】:D【解析】:根据上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）分析如下：A项，第6.6条规定
8、，上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计。B项，第6.4条第3款规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。C项，第12.8条规定，公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日
9、为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照前款和第13章的有关规定停牌与复牌。D项，第6.2条规定，上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
10、4.有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。2013年6月真题A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事【答案】:A【解析】:A项，公司法第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.下列关于外币财务报表折算的说法，正确的有（ ）。资产和负债项目应当采用资产负债表日的即期汇率进行折算所有者权益项目，除“
11、盈余公积”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算利润表中的收入和费用项目应当采用资产负债表日即期汇率进行折算企业发生的外币报表折算差额，在“财务费用”项目列示A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；项，企业发生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”中列示。6.以下关于上市公司股东权利与义务的说法，正确的有（ ）。2016年5月真题股东无权查
12、阅公司债券存根持有公司6%有表决权股份的股东，将股份进行质押，应在质押完成后的2日内向公司作出书面报告股东有权查阅董事会的会议记录董事会通知时间不符合相关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销公司股东应按照持有股份的比例行使表决权，但公司章程中另有规定的除外A.、B.、C.、D.、E.【答案】:E【解析】:、两项，上市公司章程指引（2019年修订）第32条第1款第5项规定，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东有权查阅公司债券存根及董事会会议决议，但无权查阅董事会的会议记录。项，第38条规定，持有
13、公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。项，第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。项，第78条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司章程不得对此作另外规定。7.首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（ ）。A.发行人B.保荐机构C.会计师事务所D.律师事务所【答案】:
14、B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）第18条的规定，招股说明书扉页应载有“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”的承诺。8.禁止证券公司及其从业人员从事下列（ ）损害客户利益的欺诈行为。2013年6月真题A.违背客户的委托为其买卖证券B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:
15、A|B|C|D|E【解析】:证券法第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。9.全国股转系统某挂牌公司拟向投资者定向发行股票，且发行后股东人数累计不超过200人，下列文件中，不属于要求披露的文件是（ ）。A.主办券商关于股票发行合法合
