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1、（最新版）保荐代表人考试投资银行业务真题精讲及答案解析1.以下属于发行保荐书的必备内容的有（ ）。2015年11月真题发行人存在的主要风险保荐机构内部审核程序简介及内核意见保荐机构与发行人的关联关系对发行人发展前景的评价申请上市的股票的发行情况A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第24条，发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人发展前景的评价；保荐机构内部审核程序简介及
2、内核意见；保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。项，属于上市保荐书的内容。2.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正确的是（ ）。2017年6月真题刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构持续督导期内，另行
3、聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第43条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证券交易所报告。、两项，第44条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工
4、作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完
5、整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。3.某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为AA，债项评级为AAA，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（ ）。投资者范围将调整且仅限合格投资者投资者范围保持不变无法采用竞价交易可进行新质押式回购将面临交易所债券风险提示A.、B.、C.、D.、
6、E.、【答案】:B【解析】:、两项，公司债券发行与交易管理办法第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），在交易所上市交易或者挂牌转让的债券，发生下列情形之一的，发行人
7、、受托管理人或具有同等职责的机构应当及时发布公告提示投资风险，自该情形披露之日起，仅本办法规定的合格投资者中的机构投资者可以买入该债券：上交所规定与此基本相同公司债券信用评级下调至AAA级以下（不含AAA）；发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损；发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；交易所认定的其他情形。可见，“发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”只是发行时认定的必
8、要条件；存续期内，利润下降导致利息覆盖倍数不足1.5倍，并不会导致公司债券由“大公募”降为“小公募”而将公众投资者排除在投资者范围之外。项，根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），公开发行的公司债券在上市时同时采取集中竞价交易和大宗交易方式的，如存续期内债券信用评级调整为AA级（不含）以下的，交易方式应当调整为仅采取协议大宗交易方式，不得再采用竞价方式。本题情形可继续采用竞价交易方式。项，该公司债券主体和债项评级未发生变化，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订）第3条，可进行新质押式回购。项，公司债券发行与交易管理办法发布后，不再实行
9、风险警示制度。4.下列要约收购的方式正确的有（ ）。2013年6月真题A.收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约B.收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要约C.收购人协议收购30%，要约收购3%D.收购人协议收购30%，要约收购5%E.收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约【答案】:D【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有
10、一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。5.根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行），以下关于发行承销的说法正确的是（ ）。首次公开发行股票采用询价方式的，应当向网下投资者询价发行人和主承销商不可协商参与询价的网下投资者具体条件战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票交易所对报备的发行与承销方案在十个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作发行承
11、销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以直接责令发行人和承销商暂停、中止或终止发行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第51条第1款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。项，第51条第2款规定，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发
12、行公告中预先披露。项，第52条规定，战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。项，第54条规定，中国证监会作出予以注册的决定后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所在五个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以依法刊登招股意向书，启动发行工作。项，第55条规定，交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中止发行。6.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（ ）。流通市场中可比国债的
13、收益率水平承销商承销国债的中标成本国债承销的手续费收入承销商所期望的资金回收速度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:影响国债销售价格的因素有：市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通
14、的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。其他国债分销过程中的成本。7.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的是（ ）。2019年6月真题A.质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作D.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标准和程序【答案】:B【解析】:根据证券公
