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1、 承办有限责任公司收购业务指引第1条 定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购置有限责任公司股东的出资或以其他合法途径掌握该出资进而取得该公司的掌握权以及购置该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。第2条 有限责任公司收购方式根据收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或局部资产为收购标的的收购；2.2出资收购，以目标公司股东的全部或局部出资为收购标的的收购。第3条 特殊事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应留意在进展出资转让时敬重目标公
2、司其他股东的优先购置权，在履行法定程序排解股东的优先购置权之后收购方方可进展出资收购。3.2 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应留意进展国有资产评估和履行相关审批手续。 其次章 收构程序概述 第4条 一般有限责任公司收购程序4.1 收购方与目标公司或其股东进展洽谈，初步了解状况，进而达成收购意向，签订收购意向书。4.2 收购方在目标公司的帮助下对目标公司的资产、债权、债务进展清理，进展资产评估，对目标公司的治理构架进展详尽调查,对职工状况进展造册统计。4.3 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。4.4 债权人与被收购方达成债务重组协议，商定收购后的债务归还事宜。
3、4.5 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。4.6 双方依据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进展审议表决。4.7 双方依据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。4.8 收购合同生效后，双方根据合同商定履行资产转移、经营治理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。4.8.1将受让人姓名或者名称，依据商定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。4.8.2 自股东发生变动之日起30日内向工商行政治理部门申请工商变更登记。第5条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应留意：5.1 依据
4、国有资产治理法律法规的要求对目标公司资产进展评估。5.2 收购工程经国有资产治理部门审查和批准。5.3 收购完成时依据国有资产治理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。第6条 收购外商投资企业出资的，应当留意：6.1 如收购外方股东出资，应保证合营工程符合外商投资产业指导名目的要求，做出新的可行性讨论报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。6.2 涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营工程、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。 第三章 收购预备第7条 预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公
5、司起至实施收购前的预备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有 ：7.1 帮助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信状况、经营力量等信息，在此根底上进展信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考察有无重大障碍影响收购活动的进展。7.2 综合讨论公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进展法律论证，寻求立项的法律依据。7.3 就收购可能涉及的详细行政程序进展调查，例如收购行为是否违反我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进展事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。 第四章 对目标公司的尽职调查第8条 律师应就收购方拟收购的目标公司进展深入调查
6、，核实预备阶段猎取的相关信息，以备收购方在信息充分的状况下作出收购决策。律师可以依据实际状况，在符合法律法规的状况下对于调查的详细内容作适当的增加和削减。第9条 对目标公司根本状况的调查核实，主要涉及：9.1 目标公司及其子公司的经营范围。9.2 目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。9.3 目标公司及其子公司的公司章程。9.4 目标公司及其子公司股东名册和持股状况。9.5 目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。9.6 目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。9.7 目标公司及其子公司的规章制度。9.8 目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9.9
7、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的状况。第10条 对目标公司相关附属性文件的调查：10.1 政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。10.2 目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。10.3 目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。10.4 目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。第11条 对目标公司财产状况的调查：11.1 公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。11.2 不动产证明文件、动产清单及其保险状况。11.3 债权、债务清单及其证明文件。11.4 纳税状况证明。第12条 对目标公司治理人员和职工状况的调查：12.1 治理人员、技
8、术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。12.2 主要技术人员对公司商业隐秘把握状况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。12.3 特殊岗位职工的保险状况。第13条 对目标公司经营状况的调查：13.1 目标公司经营工程的立项、批准状况。13.2 目标公司对外签订的全部合同。13.3 目标公司客户清单和主要竞争者名单。13.4 目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特殊保证状况。13.5 目标公司广告协议和广告品的拷贝。13.6 目标公司的产品责任险保险状况。13.7 目标公司产品与环境爱护问题。13.8 目标公司产品的消费者投诉状况。13.9 目标公司的特许经营状况。第14条 对目标公司及其子公司
9、学问产权状况的调查：14.1 目标公司及其子公司拥有的专利、商标、着作权和其他学问产权证明文件。14.2 目标公司及其子公司正在研制的可能获得学问产权的智力成果报告。14.3 目标公司及其子公司正在申请的学问产权清单。第15条 对目标公司法律纠纷状况的调查：15.1 正在进展和可能进展的诉讼和仲裁。15.2 诉讼或仲裁中权利的主见和放弃状况。15.3 生效法律文书的执行状况。 第五章 收购意向达成第16条 律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的根底上，向托付人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为托付人起草或审查收购意向书。收购意向书通常包括以下内容：1
10、6.1 收购标的。16.2 收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并依据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。16.3 收购工程是否需要收购双方股东会决议通过。16.4 收购价款及确定价格的方式。转让价格确实定通常有以下几种方式：16.4.1 以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格；16.4.2 以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格；16.4.3 以评估价格为转让价格。16.4.4 其他确定转让价格的方式。16.5 收购款的支付。16.6 收购工程是否需要政府相关主管部门的批准。16.7 双方商定的进展收购所需满意的条件。第17条 保障条款律师应向托付人提示意向书与
11、正式收购合同的区分和联系，依据托付人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，担当的风险也较大。作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请托付人留意在意向书中订立如下保障条款，以预防和程度降低收购的法律风险。17.1 排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其担当违约责任。17.2 供应资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方供应其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。17.3 不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关依据法律强制要求公开的除外。
