经济师中级工商管理：企业重组(2) (4)按涉及被并购企业的范围来划分，分为整体并购、部分并购两种 (5)按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，分为杠杆并购、非杠杆并购两种 杠杆并购是并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保 非杠杆并购是并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式 (6)按并购的实现方式划分，分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种 协议收购：并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式 要约收购：通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择收购要约的发出一般在在持有对方企业一定比例股份之后，例如我国是30%，要约收购的价格往往要高于市价，以一个显著高于市价的价格受让所有愿意卖出的股票二级市场并购：在二级市场上收购目标企业发行在外的股份 【例题32?单选题】(2009年)一家钢铁公司用自有资金并购了其铁石供应商，此项并购属于( ) A.混合并购 B.杠杆并购 C.横向并购 D.纵向并购 [716080502] 『正确答案』D 『答案解析』纵向并购包括向前并购和向后并购。
向后并购是指向其供应商的并购 4.并购动机(掌握) (1)谋求管理协同效应 (2)谋求经营协同效应：获得经济互补性经济和规模经济 获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济 (3)谋求财务协同效应 ①财务能力提高(偿债能力提高、资本成本下降);②合理避税;③预期效应 (4)实现战略重组，开展多元化经营 (5)获得特殊资产土地、知识产权、管理队伍、研发等 (6)降低代理成本 另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、技术、产品优势与产品差异等 5.并购的财务分析(掌握) (1)并购成本效益分析 是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益 企业并购应该分析的成本项目有并购完成成本(并购价款和并购费用)、整合与营运成本、并购机会成本熟悉每种成本的内容) 狭义的并购成本仅仅指并购完成成本 并购收益分析中一般用狭义概念并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额 如果S0，表示并购在财务方面具有协同效应 在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格Pb作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票， 称为并购溢价。
对于并购方来说，并购净收益(NS)等于并购收益减去并购溢价、并购费用的差额 NS=S-P-F (2)企业并购的风险分析 ①营运风险(达不到营运目标); ②信息风险(信息不对称，对目标企业未能全面了解); ③融资风险(并购所需资金); ④反收购风险; ⑤法律风险; ⑥体制风险(政府行为影响) (二)分立 1.公司分立的含义及种类(掌握) 公司分立，即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为 公司分立主要有标准分立、出售和分拆三种形式 (1)标准分立 一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司标准分立与换股分立和解散式分立略有不同 (2)出售 出售是指将公司的某一部分股权或资产出售给其他企业 (3)分拆 分拆也称持股分立，是将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。
分立与分拆的不同之处在于：标准分立后的公司相互之间完全独立，公司间没有控股和持股关系;分拆持股——原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。