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1、目录摘要1Absrtact:1引言21 绪论21.1 研究背景及目的21.2 国内外并购商誉研究现状31.3 研究内容与方法42 相关概念和理论基础52.1 商誉内涵与分类52.2 商誉估值理论62.3 商誉减值及其风险63 案例介绍73.1 并购双方公司简介73.1.1 并购方中青宝73.1.2被并购方上海美峰83.2 并购背景93.3 并购过程描述103.4 并购商誉的形成与减值114 案例分析124.1 高商誉的成因124.1.1 并购动因124.1.2 业绩承诺未能实现134.1.3 并购高溢价134.2 高商誉的经济后果144.2.1 高商誉与净资产占比关系144.2.2 财务业绩影
2、响144.3 高商誉风险分析194.3.1 市场环境194.3.2 经营缺陷204.3.3 监管与信息披露205 结论与建议215.1 结论215.2 建议22参考文献23致谢2322中青宝并购上海美峰高商誉财务风险案例探究摘要：并购通常会产生“商誉”这种最难辨认、难处理的企业资产。尤其是核心资产主要是软资产的文化传媒行业，并购时容易产生高商誉。一旦在承诺期内未能完成业绩承诺，将导致高额的商誉减值损失，埋着巨额商誉的隐患。本文以中青宝并购上海美峰为例，首先对并购主体进行简介，分析其并购动因以及高商誉的形成与减值等；然后，根据年报及相关数据分析其并购前后财务业绩变化情况，探究高商誉并购下所引发的
3、财务风险；文章最后还从资产估值、减值防范和监管披露等方面对当前高商誉处理提出一些看法。关键词：中青宝；并购；高商誉；风险Research about Zhongqing Baos Merger and Acquisition of Shanghai Meifeng Gaos Goodwill Financial RiskAbsrtact: Mergers and acquisitions will produce goodwill. Failure to fulfill performance commitments will lead to high goodwill losses. In
4、this paper, taking the M&A of Shanghai Meifeng by Zhongqingbao as an example, firstly, the main body of M&A is introduced, and the motivation of M&A and the formation of high goodwill are analyzed. Then, according to the annual report and related data analysis, the changes of financial performance b
5、efore and after M&A are analyzed, and the financial risks of high goodwill are explored. Finally, some views on the current treatment of high goodwill are put forward.Key words: Zhongqingbao; M&A; High goodwill; Risk引言在企业并购经营活动中，核心资产为轻资产的文化产业间并购往往更易形成“商誉”这种难以辨识和确认计量的资产，倘若一旦在承诺期内无法完成业绩承诺，将导致巨额的商誉减值损失
6、，而更多的企业还埋着巨额商誉的隐患。本文选取文化传媒行业中移动游戏企业进行分析，以中青宝并购上海美峰为例，对并购中高商誉的产生原因、经济后果，以及商誉减值风险等进行研究。研究发现，并购中高商誉产生的直接原因为并购的高溢价，而并购高溢价的内因是并购方中青宝拥有成功促成此次并购的强烈动机，再加上产业结构、市场环境、资产评估方法等多方面因素的影响，最终造成高溢价。并购方中青宝商誉减值风险主要来源于标的企业的产业结构以及被并购方未来盈利能力等因素，其中主要为市场风险、经营风险和监管与信息披露风险。因此，本文通过分析公司并购前后的财务业绩及其减值风险所得到的启示并对当前高商誉提出一些看法，企业应并购前结
7、合自身战略对标的进行充分调研，并购时提高估值的准确性，应加强减值风险的防范与监督，对并购标的发展进行预判，提前做好防范措施。1 绪论1.1 研究背景及目的（1）研究背景世界经济的飞速发展的大背景之下，企业的运营壮大已然成为一个永远变化的活动，而企业的发展和壮大主要有内部发展和外部发展两种途径，而内部发展所需要的管理人才，投资战略等方面都对企业新时期发展提出了较高的要求，于是企业间相互并购成为企业发展壮大的有效途径。于上世纪90年代起，一批又一批的并购浪潮席卷全球，并购的数量和速度也都在飞速增长，随着全球经济快速发展以及我国实行改革开放以来与国际接轨后，我国企业的发展速度也随着迅速加快，与此同时
8、我国也发生着大范围的并购重组经营活动，企业发生并购经营活动的同时也随之形成巨额的合并商誉，轻资产行业尤为突出，比如游戏影视娱乐等文化行业的并购行为，企业价值评估着重以未来收益为基础，所以高溢价是并购活动中常见的情况，致使高商誉形成1。根据wind资讯，2016年我国并购市场成交额已达到1.8万亿元，同比增长77%，其中大部分是上市公司发生的并购，金额已经达到1.5万亿元，占交易总量的4/5。 在并购浪潮中，游戏行业成为主要标的对象2，对游戏产业的青睐主要有两个原因，一是随着智能网络的普及，移动端手机游戏成为新兴市场，它具备高收益、好前景的特点，吸引着迫需转型的传统企业；另一方面，由于游戏领域的
9、扩张，行业内的合作竞争也愈发激烈，因此游戏企业借着通过并购优质标的企业来增强自身实力、创造市场的需求。作为轻资产业，在并购活动中评估机构通常用收益法与市场法对标的企业进行价值评估，进而在估值环节中又促使了高溢价的形成。在高溢价收购背景下，随之而来的是商誉减值风险。手游企业常常会采用收益法评估可回收金额，此方法比较主观且依托于预计收益与未来实际收益的相符程度，假若标的企业发生问题，将会直接导致其在减值测试中的可回收金额降低，从而致使母公司不得不计提高额的商誉减值准备，对当期财务报表净利润造成影响，进而当期盈利减少，造成上市公司业绩的负面影响3。（2）研究目的 目前针对移动手游行业的并购商誉案例研
10、究还较少，本文基于游戏企业为标的的并购，以中青宝2013年至2017年并购为案例研究对象，梳理其商誉减值背后的特殊原由，通过定性分析中青宝在此轮并购案中影响商誉减值的成因和商誉风险，定量分析其对企业所造成的不良影响，以便为企业、中介评估机构以及投资决策者在参与并购和投资时为其提供参考意见。1.2 国内外并购商誉研究现状（1）国外并购商誉的现状 2001年美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了第141号会计准则企业合并和第142号准则商誉及其他无形资产，准则中商誉被定义为“并购企业的支付成本与拟购买资产负债净额之间的差额”，并购商誉在企业并购后应该确认为资产，不再采用以前的摊销处理方式，并且要
11、求企业每年至少一次对其进行减值测试，权益法不能用于商誉的处理，但只能用购买法 4。 2002年7月，欧盟议会以及欧盟委员会通过了关于运用国际会计准则的1606号法令的规定，在此法令中规定，从2005年开始，欧盟上市公司财务报告须采用国际会计准则，由此使得商誉减值测试做法成为国际化5。 2004年3月国际会计准则理事会IASB颁布了第三号国际财务报告准则企业合并，规定购买法用于对企业购买进行计量时，商誉不需要进行摊销处理，在以后的每个会计年末对其进行减值测试即可6。 国际准则对商誉的计量处理渐渐开始变得相同，企业自创商誉不给予确认，并且对外购商誉每年至少进行一次减值测试，不能摊销处理。（2）我国
12、并购商誉的现状2006年，国内颁布的企业会计准则第6号中无形资产去除了商誉，对于同一企业控制下的企业合并，差额不能调为商誉，只能调为“资本公积”，同时规定，企业因合并而产生的商誉，适用企业会计准则第20号一一企业合并和企业会计准则第6号一一资产减值 7。 企业会计准则第20号一一企业合并是对合并商誉的有关规定，规定:并购方的购买成本与被并购方可辨认净资产公允价值之间的差额，给予确认为商誉。初始确认后的商誉，其计量方式应当按成本扣除累计减值准备。 企业会计准则第6号一一资产减值是对商誉减值处理进行了特定规范。规定要求:无论持有期间商誉是否发生减值，企业都应当在每年年度终了至少对合并商誉进行一次减
13、值测试。1.3 研究内容与方法（1）研究内容本文以中青宝并购上海美峰高商誉财务风险案例为研究内容，分以下五点:绪论。先介绍本文的写作背景及目的，国内外现状，再在此基础上明确研究方法，列写行文思路。相关概念和理论基础。主要介绍商誉内涵和分类、及其溢价风险、并购商誉的估值理论等内容，作为后文案例分析的理论铺垫。 案例介绍。选择中青宝并购上海美峰为案例研究对象，拟对其中的并购方和被并购方的公司信息、财务状况等分别进行介绍，对并购过程进行梳理，阐述此次并购的背景，再对商誉形成与减值的事实进行介绍，为后文的分析提供依据。案例分析。首先分析高商誉形成的原因，其次分析高商誉造成的经济后果，对财务业绩及指标的
14、影响，最后对高商誉的减值风险进行分析。结论与建议。通过对此次并购双方的分析，得出中青宝从“高潮”走向“低谷”的失败原由，结合案例本身得出高商誉减值风险的相关启示，并针对性地提出一些看法。（2）研究方法文献分析法。通过搜集和阅读文献，积累有关知识，整理归纳出前人对商誉内涵与确认及其商誉减值的研究结论，在此基础上确定自己研究的方向。定性定量分析法。在案例分析中，采用定性分析法和定量分析法相结合的方式，对中青宝2013年至2017年的并购案例涉及的商誉数额、财务指标变化影响及其减值的经济后果等问题进行详细分析。案例研究法。选取中青宝并购上海美峰为案例研究内容，查阅和搜集相关资料，弄清此案例的背景和目
15、的，以及整个并购过程，然后结合目前的实际情况进行相应的分析，总结出企业在并购中确认合并商誉及其减值的问题与影响，并给出一些意见8。2 相关概念和理论基础2.1 商誉内涵与分类（1）商誉内涵商誉的研究向来一直受到会计界学者们的青睐。美国会计学家沃伦佩顿认为，商誉在企业未来经营期间里，预计能为企业提供超盈利能力的估值9。1965年出版的会计理论是美国著名会计学家Hendriksen的著作，他在当中提出了著名的商誉“三元论”，即商誉的本质可以分别从好感价值论、超额收益论和会计计价理论三个方面进行解释10。国内会计学者董必荣基于会计理论界的有关文献综述，将商誉确认方式归纳为企业超额盈利能力及其整体价值大于可辨认资产公允价值11。通过整理2007至2011年的沪市上市公司数据样本，申香华实证检验出超额盈利与商誉呈现正相关关系显著，商誉本质的超额收益观得到了有效验证12。李奇警等人一致认为超额盈利性是商誉本质的重要特征之一，预计未来经营期间能给企业带来的超额收益13。（2）商誉分类 商誉依据来源不同可以分成并购商誉和自创商誉，外购商誉和自创商誉本质差异并不大。并购商誉，在企业并购前，因被购买方被确认
