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1、1科技发展有限公司股权转让方案设计科技发展有限公司股权转让方案设计目录目录1方案设计基础方案设计基础.31.1方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估.31.2方案的治理结构基础.41.2.1产权构成.41.2.2人员结构、报酬体系与激励现状.42方案设计的基本原则方案设计的基本原则.53方案操作说明方案操作说明.63.1股权转让股份总额.63.1.1股份总额.63.2股份来源和股权授予主体.63.2.1股份来源.63.2.2股权授予主体.63.3认股权的授予对象和持股比例.73.3.1授予对象的确定.73.3.2授予比例的确定.83.4购股风险.103.5股权的授予（受让）期.113.6股
2、权转让价格.113.7股权受让人购股的支付方式与信贷支持.133.7.1基本内容.133.7.2内容说明-143.7.2.1选择现金支付+信贷支付模-143.7.2.1.1现金与分期支付比例的确定-153.8股权转让的基本约束条件.153.9股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法.163.10 股份变现-183.11 杰赛科技发展有限公司股权管理机构.193.12 方案实施后对杰赛科技发展有限公司原股东的影响.203.13 方案涉及的工商、税务问题.203.1方案涉及的主要法律文件.204方案的实施程序方案的实施程序.215附件附件.21 5.1广州杰赛科技发展有限公司股权转让协议
3、.21 21 1方案设计基础方案设计基础广州杰赛科技发展有限公司（以下简称“公司” ）原名广州金蜂电子有限公司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第 166 号文批准，于 1994年 11 月 19 日注册成立，注册资本 500 万元。1999 年 12 月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所” ）以货币资金 900 万元和实物资产 600 万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为 2000 万元，并改名为现在的“广州杰赛科技发展有限公司” ，公司现有在职员工 900 人，其中对公司的经营业绩有历史贡献的管理与技术骨干人员约 30 人，为了加强对管理与技术骨干的激励与约束
4、，公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是： 一、在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造，优化治理结构，确保公司能顺利上市；二、对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长；三、使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。1.11.1方案方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估的前提之一：公司业务的经营风险不能低估公司由 8 个产品和市场基本不关联的事业部组成，在赢利模式、产品（服务）性质、竞争环境、和成长
5、周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。从成长周期来看，8 个业务部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的 2 年内顺利实现转型；其他的事业部虽然所处的行业不一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业，知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强，如果要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市场开发的力度。整体来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选择与战略的3执行能力，而公司的战略执行能力与公司
6、的薪酬与激励体系有非常密切的关系。国内外先进的管理经验表明，薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法。关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表 1-1：企业发展阶段组织特征初创阶段增长阶段成熟阶段衰退阶段人力资源管理重点创新，吸引关键人才，刺激创业招聘，培训保持，一致性，奖励管理技巧减员管理，强调成本控制经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场收获利润并开展新领域投资风险水平高中低中-高薪酬策略个人激励个人-集体激励个人-集体激励奖励成本控制短期激
7、励股票奖励现金奖励利润分享，现金奖励不可能长期激励股票期权（全面参与）股票期权（有限参与）股票购买不可能基本工资低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平福利低于市场水平等于市场水平大于/等于市场水平低于/等于市场水平1.21.2方案的治理结构基础方案的治理结构基础1.2.11.2.1 产权构成产权构成根据七所的决策，杰赛公司正准备以有限公司公司整体转制的方式进行股份制改造，期望最早能于 2004 年首次发行上市。截止到 2002 年 3 月 31 日为止，公司的股东为七所、广州华远电气、广东风险科技投资有限公司，股权结构如下：A. 七所为公司的绝对控股股东，占 83%股权；
8、B. 华远电气占 5%股权；C. 广州市科技风险投资有限公司占 12%股权；1.2.21.2.2 目前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状目前杰赛人员结构、报酬体系与激励现状公司目前实行事业部制的组织结构，作为利润中心的各个事业部独立核算，有相对独立的人事权，公司总部统一对资金进行管理。目前公司高中层岗位为 35 个。4公司总部职能部门管理人员薪酬结构为基本工资+年度奖金的模式，事业部总经理的薪酬结构为基本工资+净利润提成的方式，这种薪酬制度在公司创立之初起到了良好的激励作用，但是随着公司业务状况的变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适应：主
9、要表现在以下几个方面：事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪酬可能不相符合；薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税；总部管理人员的价值没有得到充分体现，如果与事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻；公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出成本很低，不利于长期保留与吸引优秀人才。由此可见，公司要稳住现有骨干队伍，吸引更多的优秀人才加盟，还需适当加大激励力度，运用更多的激励方式。2 2方案设计的基本原则方案设计的
10、基本原则结合公司的历史沿革、业务发展、人力资源构成以及考虑到中国的法律环境，海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：1. 国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原则，这是本次方案成功与否的底线；2. 大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则；3. 激励与约束相对称的原则：管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案时要把本次股权转让与公司的激励机制联系起来，股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险；4. 以历史贡献为基础的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的高中层管理人员和技术骨干。本次实施的股权激励
11、与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，5将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。3 3方案操作说明方案操作说明3.13.1股权转让股份总额股权转让股份总额3.1.13.1.1 股份总额股份总额本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则，在本方案中，从公司现有全部100%股权中对应账面净资产 4541 万元（2002 年 3 月 1 日） ，实收资本 2000 万元，为了叙述方便，在此按每股 2.3 元计，将全部净资产折股 2000 万股拿出 20%即 400万股（对应账面净资产 860 万元）来做为本次股权转让的备用股份。方案执行
12、时，上述 20%股权所对应净资产数额和相应折成的股数尚需根据独立的会计师事务所或资产评估事务所审核、调整后的报表数来确定。3.23.2股份来源和股权授予主体股份来源和股权授予主体3.2.13.2.1 股份来源股份来源公司股东之一的华远电气为七所全资子公司，因此 88%股权（对应 3769 万元账面净资产）由七所直接和间接持有，占绝对控股地位。在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述 400 万备用股份即 20%的股权需要由七所直接和间接转让。为了避免影响公司上市计划，海问建议本次股权转让的来源为：七所转让其直接持有公司股权的 15%，间接持有公司股权的 5%（即华远电气所持有的
13、公司股权） 。 3.2.23.2.2 股份授予主体股份授予主体按照国际通行方法，股票（或股票期权）的授予主体为经理层所服务的公司本身，即公司股东大会下设立薪酬委员会，每年由薪酬委员会确定员工应获得的认股权数量，到行权时，员工根据其行权数量和预先约定的行权价格以现金向公司购买6股份（库存股） 。从国内目前的法律环境看， 公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，因此杰赛科技发展有限公司不能直接作为此次股权转让的授予主体。在本方案中，400 万备用股份来源为杰赛科技发展有限公司原股东即七所转让，因此，七所为股权授予主体。3.33.3认股权的授予对象和持股比例认股权的授
14、予对象和持股比例3.3.13.3.1 授予对象授予对象的确定的确定股权转让中，转让方有权在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下确定转让对象。参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员。在现行我国的有关法律法规下，结合国内（拟）上市公司的股改经验和公司目前已有的股东数量，海问认为，本次股权授予对象的数量不应超过 45 人。作为杰赛控股股东的七所，旗下除了主营民品的杰赛公司外，还有若干军品实体。出于各种原因，这些军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺乏相应的长期激励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一
15、个非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的发展具有战略性的意义。因此，在本次股改中，海问建议，本次股权的转让对象既应该包括杰赛公司管理技术骨干也应该包括军品管理技术骨干，原则上以杰赛管理技术人员为主，七所军品的管理和技术人员为辅，优先考虑符合条件的杰赛公司高中层管理和技术人员后，剩下的名额授予七所的军品管理和技术骨干。根据本次股改所必须遵循的原则，要成为本次股权授予对象必须符合以下所有条件：1）工作年限：到 2002 年 6 月 30 号止在杰赛（或七所）工作已满一年，且与杰赛公司签订了 5 年以上劳动服务合同（没有签订的人员可以在 6 月 15 号之前补签
16、，已经在七所和杰赛累计工作年限超过 5 年成为授予对象不受此限制，但是如果决定认购股权，必须与公司签定 5 年的服务合同） ；72）年龄限制：到 2003 年 6 月 30 号之前没有达到退休年龄；3）学历：最终学历本科以上；4）工作岗位：部门（事业部和总部职能部门）副经理和以上岗位。经过初步评估，杰赛满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员：董事会主席 1 人、董事 5 人、总裁 1 人、总裁助理 2 人、事业部总经理 7 人，事业部副总经理 10 人，总部财务总经理 1 人、总部人力资源总经理 1 人、总部人力资源部副总经理 1 人、总部质量部总经理 1 人、总裁办主任 1 人、企划部副总经理 1 人、拓展部副总经理 1 人，共 33 人。考虑到本次股权转让中，留给七所技术骨干的名额比较少，必须择优录取，海问结合七所的实际情况，运用人力资源模型，对七所 20 多名侯选的关键技术人员在岗位的重要性、掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性三个方面进行评估打分，然后根据综合平均分排名取前十一名以七所骨干技术人员身份成为本次股权转让受让人。评估后的结果如下表 3-1 所示：七所机关及军工
