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1、单击此处编辑母版标题样式单击此处编辑母版副标题样式.1Good morning！单击此处编辑母版标题样式单击此处编辑母版副标题样式.2中小企业业上市过过程中的财务规财务规 划郭晋龙龙盐盐田港股份审计审计 委员员会主席飞飞通光电电有限公司独立董事中山高校治理学院副教授本次讲讲座研讨讨提纲纲1.上市利弊的财务权财务权 衡2.选选用会计计政策的规规划3.企业连续业连续 盈利的规规划4.资资本负债结负债结 构的规规划5.税收与政府补贴规补贴规 划6.企业业内部掌握的规规划7.长长期鼓励模式的规规划8.关联联交易处处理的规规划9.防止同业竞业竞 争的规规划l3.一，上市利弊的财务权财务权 衡（一）企业业
2、上市为为利益相关者带带来诸诸多财务财务 利益 1.对对公司自身的好处处 1)为连续进为连续进 展获获得稳稳固长长期的融资资渠道; 2)提升公司的股票价值值并减弱财务风险财务风险 3)改善公司的市场场形象并供应应成功机会 4)增强公司的社会影响力并获获得良好环环境 2.对对公司创创始人的好处处 1)获获得初始资资本增值值收益 2)建立风险资风险资 本退出渠道 3)供应调应调 整投资组资组 合机会 3.对对高管人员员与员员工的好处处 1)股票期权权鼓励 2)员员工持股方案 3)规规避个人税收 4)良好企业业文化 5)个人进进展空间间l4.一，上市利弊的财务权财务权 衡(二)上市也为为企业带业带 来
3、诸诸多财务压财务压 力和成本1.信息高度透亮和严严格监监管1)经营隐经营隐 秘财务隐财务隐 秘与商业隐业隐 秘泄露2)决策程序与效率导导致失去市场场机会2.比非上市公司履行更多披露责责任和义务义务1)同业竞业竞 争2)关联联交易3)高管持股4)公司治理5)股东东利益6)社会责责任7)董事成员员8)高管酬劳劳3.提高公司治理成本1)中介服务务成本2)信息披露成本3)公司治理成本4)经营经营 决策成本5)公司治理成本6)社会责责任成本4.市场场并购导购导 致掌握权权受到威逼1)公司创创立人的掌握权权威逼2)公司高管人员职员职 位威逼5.市场场期望导导致高管人员压员压 力和短期行为为1)经营经营 决
4、策短期2）产产生报报表道德风险风险l5.一，上市利弊的财务权财务权 衡(三）哪些企业业更相宜上市？1.需要获获得稳稳固连续连续 性融资资渠道的;2.需要分散投资风险资风险 的;3.需要风险资风险资 本退出途径的;4.需要转变转变 股权结权结 构和治理机制的;5.需要通过资过资 本市场场建立鼓励机制的.(四)哪些企业业不需要或不相宜上市.1.决策效率有特定时时效要求的;2.不需要依靠证证券市场连续场连续 性融资资的;3.不期望稀释释股权权和其他股东东分担风险风险 的;4.不能承担市场场波动对动对 公司经营经营 影响的.l6.二，选选用会计计政策的规规划（一）为为什么要进进行会计计政策规规划？1.
5、CPA审计时审计时 要关注其合法性和合理性,否就将建议调议调 整或发发表非标标准看法2.SEC审审核时时要关注其合法性和稳稳健性,否就将难难以通过发过发 行审审核(二)会计计政策规规划的可行性.1.法律制度答应对应对 会计处计处 理方法作多种选择选择2.对对同一交易事项项的处处理不同法规规制度之间间有不同规规定3.对对特定会计问题计问题 需要专业专业 判定4.现现行法律制度对对新问题问题 没有明确会计处计处 理规规定l7.二，选选用会计计政策的规规划(三）企业业的主要会计计政策 1)外币币折算 2)收入确认认 3)费费用摊销摊销 4)存货计货计 价 5)减值预备值预备 6)折旧计计提 7)投资
6、资收益 8)合并报报表 (四) 如何评评判会计计政策的合理性 1)应应在制度答应应的范畴选择选择 2应应遵循稳稳健性和一贯贯性原就 3)应应符合企业业的行业业特点 4)应应与企业财务经营战业财务经营战 略相和谐谐 5)不能与法规规强制性规规定冲突 6)不能滥滥用会计计政策选择权选择权l8.二，选选用会计计政策的规规划（五）中小企业选业选 用会计计政策中的常见问题见问题1.收入确认认方法模糊，在风险风险 酬劳实际劳实际上未发发生转转移或未完全转转移时时提前确认认收入.2.资产资产 减值预备计值预备计 提政策不稳稳健，不合规规，如关联联方应应收款项项不计计提减值预备值预备 ，坏账预备计账预备计 提
7、比例偏低，长长期无利用价值值的无形资产资产 不计计提减值预备值预备 等；3.长长短期投资资收益的确认认方法不合规规，如短期投资资提前确认认投资资收益，或长长期投资资在未达到规规定的条件下滥滥用成本法或权权益法等；4.在不同会计计年度随便转变转变 固定资产资产 的折旧方法和折旧年限.5.在建工程结转结转 固定资产时资产时 点滞后，借款费费用资资本化的范畴扩扩大，时间时间 延长长；6.人为为操纵纵股权权投资资差额额，无形资产资产 ，长长期望摊费摊费 用的摊销摊销 年限7.合并会计报计报 表过过程中特殊事项处项处 理不合规规；l9.三，企业连续业连续 盈利的规规划(一)为为什么要进进行企业业盈利规规
8、划.1.三年连续连续 盈利是企业发业发 行上市的必备备条件2.SEC对对企业连续业连续 盈利有特定条件要求1)连续连续 性利润润要求*同一主营业务营业务 情形下取得的利润润;*同一经营经营 治理层层情形下取得的利润润;*同一经营资产经营资产 情形下取得的利润润2)稳稳固性利润润要求*股权结权结 构稳稳固情形下取得的利润润3)独立性利润润要求*不能过过度依靠关联联交易形成利润润-与控股股东发东发 生销销售和选购额选购额 30%的限制-托付控股股东进东进 行销销售和选购额选购额 30%的限制-依靠控股股东资产进东资产进 行经营经营 所产产生收入额额30%的限制*不能过过度依靠政府补贴补贴 和救济济
9、形成利润润4)常常性利润润要求*扣除特别别常性损损益*扣除不能合并会计报计报 表的投资资收益l10.三，企业连续业连续 盈利的规规划(一)为为什么要进进行企业业盈利规规划.3.SEC规规定应应予扣除的特别别常性损损益项项目(见规见规 范问问答第1号)1)处处置长长期股权权投资资固定资产资产 在建工程无形资产资产 其他长长期资产产资产产 生的损损益;2)越权审权审 批或无正式批准文件的税收返仍减免;3)各种形式的政府补贴补贴 ;4)计计入当期损损益的对对非金融企业业收取的资资金占用费费;5)短期投资损资损 益,但经经国家有关部门门批准设设立的有经营资经营资 格的金融机构获获得的短期投资资损损益除
10、外;6)托付投资损资损 益;7)扣除公司日常依据企业业会计计制度规规定计计提的资产资产 减值预备值预备 后的其他各项营业项营业 外收入支出;8)因不行抗力因素,如遭受自然灾难难而计计提的各项资产项资产 减值预备值预备 ;9)以前年度已经计经计 提各项资产预备项资产预备 的转转回;10)债务债务 重组损组损 益;11)资产资产 置换损换损 益;12)价格显显失公允的交易产产生的超过过公允价值值部分的损损益;13)比较财务报较财务报 表中会计计政策变变更对对以前期间净间净 利润润追溯调调整数;14)中国证监证监 会认认定的符合定义规义规 定的其他特别别常性损损益项项目.l11.三，企业连续业连续
11、盈利的规规划(二)企业业盈利规规划的基本途径与思路1.利润润=收入-费费用1)提升收入2)降低费费用2.利润润=制造利润润+营销营销 利润润+治理利润润+财务财务 利润润1)制造环节环节 的利润规润规 划2)营销环节营销环节 的利润规润规 划3)治理环节环节 的利润规润规 划4)财务环节财务环节 的利润规润规 划3.利润润=主营营利润润+其他业务业务 利润润+投资资收益1)强化主营业务营业务 利润润2)兼顾顾其他业务业务 利润润3)猎猎取并表投资资收益4.利润润=常常性损损益+特别别常性损损益1)常常性损损益立足2)特别别常性损损益例外5.利润润=现现金性利润润+非现现金性利润润1)准时时回笼
12、现笼现 金2)降低坏帐费帐费 用l12.三，企业连续业连续 盈利的规规划(三)企业业盈利规规划的财务财务 会计计手段1)会计计政策的合理选择选择 或运用2)收益费费用入帐帐期间间的合理选择选择3)财务财务 契约约和购销购销 合同的合理支配4)关联联关系人的合理交易支配5)战战略同盟的合理交易支配6)销销售方式的合理支配与确定(四)治理层层在盈利规规划中的道德与法律风险风险1)虚假的业绩业绩 考核需求:-治理者的酬劳劳以报报表收益为为基础础,有夸大盈利的妄图图2)隐瞒隐瞒 具有风险风险 的交易:-治理层层有寻寻求经营经营 安全的动动机,隐瞒负隐瞒负 面业绩业绩 信息3)实现实现 不公正收益安排:
13、-治理层层有平稳稳不同期间间收益降低预预期风险风险 水平和资资本成本的4)确认认不实实的资产资产 价值值:-治理层为层为 了个人利益而对对企业资产业资产 的价值值多计计或少计计l13.三，企业连续业连续 性盈利的规规划(五)盈利规规划与利润润造假(装饰饰)的界定1)合法性不同2)真实实性不同3)合理性不同4)手段方法不同(六)企业业盈利规规划的如干案例1)桂林某公司案例2)深圳某公司案例3)东东北某公司案例4)海南某公司案例(七)上市企业进业进 行利润润造假的市场场危害1)破坏财财宝安排规规章2)降低资资源配置效率3)加剧剧市场场信用风险风险 4)股票市值值缺失放大5)引发资发资 本市场场灾难
14、难6)导导致社会动荡动荡 担心l14.四，资资本负债结负债结 构的规规划（一）为为什么要进进行资资本负债结负债结 构的规规划？1.SEC对拟发对拟发 行企业业股权结权结 构的合理性和稳稳固性有特定要求2.公司法和证证券法对对公司股本规规模和结结构有特定要求3.公司法对对企业对业对 外投资资占净资产净资产 比例有50%限制4.暂暂行条例对发对发 行前一年末负债负债 比例有70%的限制5.暂暂行条例对发对发 行前一年无形资产资产 在净资产净资产 中的比例有不高于20%的限制（二）资资本负债规负债规 划需要解决的问题问题1.权权益资资本与债务资债务资 本构成2.股权结权结 构的集中与分散3.负债负债
15、 比例掌握与期限的选择选择 4.负债风险负债风险 与负债负债 收益的掌握l15.四，资资本负债结负债结 构的规规划(三)股本规规模与股权结权结 构的规规划1.股本规规模的合理性和合规规性股份公司至少1千万股本,上市公司股本就要求不低于5千万元；有5个以上发发起人；发发起人认购认购 不少于35%，且不少于人民币币3千万元，向社会公众发发行的部分不少于25%；公司股本总额总额 超过过人民币币4亿亿元的，其向社会公开发发行股份的比例为为15%以上；2.股权结权结 构的稳稳固性与流淌性1)股权稳权稳 固性:公司的长长期进进展目标标只能被一些少数的长长期全部者甚至永久性全部者所支持和信任，这这是公司获获
16、得长长期竞竞争优优势势的关键键；这这些稳稳固性股权权通常在资资金，信息，治理手段等方面有足够够的优势优势 ，是公司抱负负的全部者;2)股权权流淌性:流淌性或非稳稳固性股权权的存在可以在肯定程度上对对大股东东形成制衡，防止其滥滥用职权职权 ，损损害少数股东东的合法权权益；有效的股权结权结 构往往是兼顾稳顾稳 固性和流淌性的产产物，而这样这样一种相互制衡的股权结权结 构也是规规范公司治理结结构的产权产权 基础础；3.股权结权结 构的相对对集中与适度分散1)股权权高度集中:可能存在大股东东掌握风险风险 ，不利于公司治理；2)股权过权过 于分散:被认为认为 股权结权结 构不稳稳固,可能导导致董事会成员员和关键键治理人员员的变变化,进进而影响正常的生产经营产经营 ；l16.深市:10家中小企业业改制前后的股本规规模上市公司简简称设设立前一年内有限公司股本的变动变动股份公司设设立时时股本股票发发行前股本变动变动前股本股本变动变动数变动变动后股本达安基因100031513153470.00 6160.00 思源电电气3003003600.00 3960.00 苏苏泊尔1000345044506000
