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1、1,企 业 法,王乐宇,2,个人独资企业法,3,六 问,1.投资人有限制吗？2.一元钱真的能当老板吗？3.企业的法律位置如何？4.企业负债如何承担？5.投资人对受托治理人和聘用人员的权益可否进行限制？6.企业解散后，原投资人对企业存续期间负债仍有偿仍责任吗？,4,合伙企业法,5,一，合伙企业的概念与分类,(一) 概念 合伙企业是指由两个以上的人共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，为了共同目的而设立的对经营负债承担无限连带责任，无限责任或者有限责任的企业； (二) 分类 一般合伙企业由一般合伙人组成，合伙人对合伙企业债务原就上承担无限连带责任； 有限合伙企业由一般合伙人与有限合伙人共同组成，
2、一般合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任或者无限责任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任；,6,二，一般合伙企业,（一）概念与特点（二）设立（三）内部关系（四）与第三人的关系（五）入伙与退伙（六）特殊的一般合伙企业,7,案例：一般合伙企业的内部关系,甲乙丙开设一家组织形式为一般合伙企业的花店，三人实缴出资比例为5:3:2；甲负责进货，乙负责销售，丙负责办理相关手续；企业未商定商议事项的表决方法，后在商讨转变企业名称和聘任甲妻担任企业经理的表决中，虽 丙极力反对，甲乙仍是作出了通过的决议； 2021年9月，合伙人间就一笔20万元的企业亏损分担问题达不成一样，产生争议；2021年12月，甲妻擅作
3、主见，超越授权范畴与外地一企业签订了购买大宗圣诞树的合同，乙丙极力反对，并拒绝向该企业支付货款，由于支付货款 花店将缺失惨重；,8,问题：（1）该企业实行了何种合伙事务执行形式？可否实行其他合伙事务执行形式？（2）合伙人的权益义务有哪些？（3）企业转变名称，聘任经理的决议是否有效？（4）企业20万元的经营亏损如何在合伙人间分担？（5）购买圣诞树的合同效力如何？因该合同给花店致损应由谁承担？,9,解 答,（1）分别执行；仍可实行共同执行，托付执行等合伙事务执行形式；（2）权益：执行权 对外代表权 监督权 明白查阅权 提出异议权 撤销托付权 义务：报告义务 竞业禁止义务 内部交易禁止 不损害合伙企
4、业利益义务（3）无效；由于该事项是除合伙协议另有商定外合伙人一样同意通过事项；（4）依据合伙人实缴出资比例分担；（5）合同有效，表见代表；善意第三人受到法律爱护，企业内部商定不得对抗善意第三人；因该合同导致花店受损应由甲妻承担；,10,三，有限合伙企业,四，合伙企业的解散， 破产与清算,11,案例：有限合伙企业,甲想像乙一样成为某饭店（企业组织形式为有限合伙企业）的有限合伙人，他以自己的烹饪技艺作为出资，计价50万元，成功加入该饭店，并成为执行事务合伙人；乙在该饭店与一供货企业进行的交易中，使其误以为自己是一般合伙人，并最终促成合同成立；在合同履行过程中，该饭店显现严峻违约的情形，须承担巨额赔
5、偿责任；,12,问题：（1）乙能执行合伙企业事务吗？（2）合伙协议规定在开业第一年不向有限合伙人安排利润，这样的商定有效吗？（3）乙家里有农场，其可否与该饭店进行农蔬产品交易？其在该饭店邻近开设快餐店是否合法？（4）该饭店在经营中如缺失了某类合伙人，企业走向如何？（5）对于饭店承担的违约责任，乙将如何分担？（6）甲成为执行事务合伙人合法吗？他将怎样才能达成自己的愿望？,13,解 答,（1）不能，但可参与合伙事务治理的“安全港”事项；（2）在合伙协议未有相反商定的情形下，该商定有效；（3）如合伙协议未有相反商定，可以进行农蔬产品交易，可以开设快餐店；（4）如缺失有限合伙人，企业解散；如缺失一般合
6、伙人，企业转为一般合伙企业；（5）如饭店有才能承担违约责任，乙应向该饭店和其他合伙人承担赔偿责任；如饭店不能承担或不能全部承担违约责任，乙应承担与其他一般合伙人同样的责任，并向该饭店和其他合伙人承担赔偿责任；（6）不合法，可以转变为一般合伙人或者以一般合伙人身份加入该饭店；,14,公 司 法,15,一，公司的概念和特点,（一）概念 公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人；（二）特点 营利性 社团性 法人性,16,二，有限责任公司,（一）概念和特点（二）设立（三）组织机构（四）一人有限责任公
7、司（五）国有独资公司（六）股权转让,17,一人有限责任公司,小张创办一个一人有限责任公司，就：一次足额缴纳至少10万元的出资额；小张只能设立一个一人有限责任公司，且该公司不能投资设立新的一人有限责任公司；公司登记中注明自然人独资，并在营业执照中载明；公司不设股东会，小张做打算应当接受书面形式，签名后置备于公司；每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；如小张不能证明公司财产独立于自己的财产的，其对公司负债承担连带责任；,18,三，股份有限公司,（一）概念和特点（二）设立（三）组织机构（四）股份发行和转让,19,1股份发行,（1）股票的概念；（2）股份发行的原就；两公两同（3）股
8、票的发行价格；可否折价发行？（4）股票的表现形式； 纸面形式或者其他形式；,20,（5）股票的记载内容；公司名称；公司成立日期；股票种类，票面金额及代表的股份数；股票的编号；此外，发起人的股票，应当标明发起人股票字样；股票由法定代表人签名，公司盖章；（6）记名股票与无记名股票；公司向发起人，法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人，法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名；,21,2股份的转让,（1）股份转让的场所；（2）股份转让的方式；记名股票，以背书方式或其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住宅记载于股东名册；无记名股票的转让，以交付方式转让；,22,（
9、3）股份转让的限制；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；公司董事，监事，高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可以对公司董事，监事，高级治理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定；,23,四，董事，监事和高级治理人员的资格，义务和责任,（一）董事，监事和高级治理人员的任职消极资格（二）董
10、事，监事和高级治理人员具有任职消极资格的法律后果 （三）董事，监事和高级治理人员的义务 （四）董事，高级治理人员的禁止行为 （五）董事，监事，高级治理人员的赔偿责任 （六）股东诉讼,24,五，公司债券及 财务会计六，公司的合并， 分立和终止,25,税款征收措施,1.核定应纳税额；2.加收滞纳金； 按日加收滞纳税款0.05%； 3.责令供应纳税担保；人保或物保； 4.实行税收保全措施； 查封，扣押和冻结；,26,5.实行税收强制执行措施；具体方式有扣缴税款和拍卖变卖财产抵缴税款；税务机关实行强制执行措施时，对纳税人，扣缴义务人，纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行；个人及其所扶养家属爱护生活必需
11、的住房和用品，不在强制执行措施的范畴之内；拍卖或者变卖所得抵缴税款，滞纳金，罚款以及扣押，查封，保管，拍卖，变卖等费用后，剩余部分应当在3日内退仍被执行人； 6.阻挡出境；未结清税款，滞纳金，又不供应担保的纳税人或其法定代表人，税务机关可以通知出境治理机关阻挡其出境；,27,7.税收优先权； 税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押，质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权，质权，留置权执行；纳税人欠缴税款，同时又被行政机关打算处以罚款，没收违法所得的，税收优先于罚款，没收违法所得执行；,28,8.补缴，追征和退仍税款
12、； （1）补缴税款；因税务机关的责任，致使纳税人，扣缴义务人未缴或少缴税款的，税务机关在3年内可以要求纳税人，扣缴义务人补缴税款，但不得加收滞纳金； （2）追缴税款；由于纳税人，扣缴义务人运算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3年内可以追征税款，滞纳金；有特殊情形的，可以延长到5年；对偷税，抗税，骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款，滞纳金或者所骗取的税款，不受期限的限制，即税务机关可以无限期追征； （3）退仍税款；纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发觉后应当立刻退仍；纳税人自结算缴纳税款之日起3年内发觉的，可以向税务机关要求退仍多缴的税款并加算银行同期存款利息，税务机关准时查实后应当立刻退仍；涉及从国库中退库的，依照法律，行政法规有关国库治理的规定退仍；,29,9.税收代位权和撤销权；欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者舍弃到期债权，或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以依照合同法第73，74条的规定行使代位权，撤销权；税务机关行使代位权，撤销权的，不免除欠缴税款的纳税人尚未履行的纳税义务和应承担的法律责任；,
