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1、台湾的公司治理做得比泰国还差一专访辅仁大学金融所教授叶银华谈企业治理文林亚伟美国企业陆续爆发假帐TI.闻，问题的症结究竟何在？是制度的缺失，还是人谋不臧，台湾的上市、上柜企 业如何防范类似事件？继安能（Enron）案后，世界通讯（WorldCom）、全录（Xerox）又爆发假造财务报表一丑闻，再度 让美国股市大震荡，从投资金额庞大的退休基金到小额散户，无一幸免，全遭牵连。台湾大学财金系教授、国安基金委员李存修推崇辅仁大学金融所教授、台大财金系兼任教授叶银 华，为国内专精企业治理（Corporate Governance）的学者。在二ooo年，叶银华更以有关公司治理的研究，获得亚太财务学会颁发的
2、最佳论文奖。以卜.是 商业周刊专访叶银华，详谈从美国引爆的企业管理危机，牵涉到的资本市场崩盘危机；再看 美国、香港、中国大陆，是如何反省自身企业治理的改造，独立董事的制度，该如何运作才能发 挥到极致。对财报、会计师失去信心信息不对称，募资更困难商业周刊问（以下简称问）:继安能后，世界通讯、全录又爆发假造财务报表一丑闻，这会对 资本市场产生什么样的后果？叶银华答（以下简称答）:不论是安能，还是世界通讯，共通点都是做假帐。他们不只选取对其 有利的财会编制原则，还把费用改列资产，变成净利增加、资产增加；还虚增盈余、低估负债， 让报表好看。这就容易从资本市场，不论是股市还是银行，取得钮额资金。同时，我
3、们也发现高阶管理层，从CEO （执行长）到CFO （财务长）均牵涉内线交易。从假 帐到内线交易，让投资者丧失对财务报表、查帐会计师的信心，大幅增加投资者与上市公司管理 层的信息不对称。当投资者对资本市场的运作失去信心，上市公司就很难从资本市场取得资金，更损及经济成长， 后果十分严重。在美国，如今巳引发政治风暴。问：美国有实施独立董事制度，是全球在企业治理上规范较严谨的国家，为什么还发生安能等案, 没有达成理论上应该达成的效果呢？ 答：安能的萤事会，有超过一半的独立萤事，世界通讯、全录也同样有类似的制度。但为什么还 会发生编造假帐丑闻呢？要看独立董事到底独不独立；董事，到底懂不懂事。由于美国的大
4、公司，往往是由CEO指派人选担任独立萤事，使得独立萤事与CEO仍然牵扯利 益关系。例如安能案中的萤事会成员，就有CEO赞助独立萤事参与的基金会，使其独立性大受 质疑。很多的独立董事，虽然具有独立性，但不够专业来挑战C E O。这使得C EO很容易操纵董事会。举个例子，CEO在召开董事会前不发会议资料，放任经理人在萤事会上发言，磨掉独立萤事的 发言机会，更将董事会的重要议程压缩到最后的几分钟议决，接着就散会了。完全由CEO把持 的董事会，这让独立董事的功能受到限制。领公司的薪水却查公司的帐会计师角色易受大股东摆布问：在安能、世界通讯、全录案爆发前，美国的独立董事制度是如何运作的？答:任何制度的改
5、革，都是环境使然。美国的制度设计，有两大重要委员会，一是审计委员会(Audit committee)，让具有财务背景的独立董事，可以参与审计委员会，监督公司财务运作。负责查帐的会计师，是由谁聘任的？在美国过去是CEO,在台湾则是公司的控制股东。会计师 应该是站在小股东立场查帐的，这就造成了会计师的人格分裂。因为会计师跟公司拿钱，要听大 股东的。所以，美国的审计委员会，就是负责评估会计师的绩效，而审计委员会的组成，就是由 独立董事为主。问：难道发生弊案的公司，都没有这些委员会吗？答：有，但是功能不彰。这次世界通讯被揭露财报有问题，就是从审计委员会发现的。虽然还是 出了问题，但至少是某种程度的保障
6、。所以美国从安能案一丑闻后，开始检讨，己经具体的提出新 修订的草案规章，很值得国内参考。首先，纽约证券交易所(NYSE)在今年六月，提出强化萤事会独立性与诚信的管理新规定。 只要在NYSE上市的公司，独立萤事成员必须在萤事会超过半数。而负责财务报表编审的审计 委员会、负责谊事薪资的薪酬委员会成员，全部要由独立董事担任，使其完全不受公司管理层的 影响。此外，从会计师的聘任、费用到绩效评估，全部由审计委员会负责，不再由CEO独揽大权。另 外还有一项重要规定，准许独立萤事每年得以定期独立开会，不与CEO或其它内部萤事会成员 开会。比如说，独立董事每年可以到鸿禧山庄定期开会，讨论不适合CEO参与的议题
7、，更可以独自决 定重要事项，而提出的公司营运质疑，CEO必须要|可答。问：另外一个主要角色会计师，又是如何管理?答：美国证监会（SEC）也提出管理草案，提议成立公共会计责任委员会（Public Accountability board）,由委员会监查会计师事务所的运作，并拥有罚款、中诫，甚至吊销营 业执照的权力。过去，会计师间的监理，往往是由同业组成的会计师公会管理，但同行彼此互相掩护，使得成效 不彰。而委员会的九位委员，六位由非财会背景人士担任、三位由会计背景人员出任，负责提供 专业咨询。但在开会讨论惩B议案时，三位会计背景成员不具备投票权。此外，今年五月八日，美国证监会也提出，规范证券分析
8、师与股票上市公司的关系。例如，股票 上市后四十天，负责承销的证券商，不得发表承销公司的任何投资评等。治理评比，台湾不如泰、印连中国都已做出相关规定问：除了美国的制度可供参考，根据标准普尔（S&P）的调查报告指出，不只是香港，甚至中 国大陆有些公司的企业治理评比，比台湾还要好，这是什么原因？答：香港在一九九四年开始实施独立童事制度。上市公司董事会至少要有两席独立笛事，今年预 计提升至三分之一的成员。中国大陆则强制规定，所有的上市公司萤事会，一定要有两席独立笛 事、一席监察人，更要在今年提升到三分之一以上的席位。台湾目前对独立董事，只规定新上市、上柜的公司，才强制规范聘任两席独立董事，实在是太落 后了、太失败了。从里昂证券到标准普尔公司的调查报告，台湾在公司治理方面的评等、制度设 计，不只输给香港、新加坡，甚至比泰国、印呢还要差。问：摆在前血的，有美国、香港、甚至中国大陆的前例可以学习，我们为什么还做不到？答：我只能说，一切都是政治运作。今天光只规范新上市、上柜公司，要设立独立萤事，立法院 的意见就一堆，更何况是全部的上市、上柜公司？
