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1、公司法一一.我国现行企业（洗）体糸企业类型治理结构治理规则内资企业外商投资企业现 代 企 业有限 公司一般（210人）法人特殊 （1人）国有独资公司外资企业发起设立股份 公司募集 设立上市公司 非上市公司法人普通合伙有限合伙（地方性立法）非法人城镇集体。丿为也费企业传统企业集体企业私营企业乡村集体合合资企业（股权型）营I合作企业（契约型）外资企业非法人冶会会东事事股董监董事会 联合管理章程 协议不定 法人 不定 不定二、公司历史沿革(-)萌茅时期萌芽时期(中世纪到15世纪中叶)P背景：意大利及其他地中海沿岸的商业城市空前 繁荣的商业及发达的水上交通是其诱因与条件。典型的组织形式是：康枚达com
2、mendao资本所有者不参加历险，将资本托付给船舶所有者或其他人，由其经营管理。 2索塞特societaso由经营者拥有代理权，资本所 有者负无限责任。公司出现的原因仁分担风险的需要。海上贸易需巨额资本，承担巨大风 险，导致多人共同投资、船舶共有、风险共担、利润共享 的合伙或合营公司大量出现。A 2共同经营的需要。繁荣的商业造就了许多个体商人，他 们将商号传给众多子女，为将商号继续下去，需要众多子 女共同经营（类似股东）。3战争的需要。由于战争需要，政府与一些营利组织签订了大量合同，允许他们以出售类似现在的股票的形式筹集为履行政府合同所需的资金。 4规避限制。们76年亚力山大三世禁止发放高利贷
3、，放款 人为掩盖身份采取团体名义成立组织来达到营利目的，如 圣而治银行，是类似股份公司。萌茅时期衣司的特征具有明显的原始性，表现为:没有明确的法律规范；组织合伙性浓厚、不稳定; 一投资短期性；规模局限性；责任无限性；数量有限（自发、政府限制所致）背景：欧洲经济制度由封建主义向资本注 义过渡，经济空前繁荣，以大生产为特征 的产业革命促进了公司的飞速发展。公司得到长足发展，表现为:11开始有了公司法律规范17世纪上半叶，英国詹姆士一世首次确认“公司”为独立法人； 1673年，法国颁布商事条例，确认家族营业团体为公司制度; 1826年英国从法律上认可股份银行；1862年，英国颁布股份公司法。1870
4、年,法国商法典对公司有了规定; 2.各类公司组织纷纷设立 1600年，英国皇家特许成立“东印度公司”，主要与中国和印度进行 掠夺性贸易，首次募集航海资本3万英镑，股东101人，定期分红，不 退还股本，利润率达500%1500% ；J -1602年，经特许由经营马来群岛的几家公司合并成立荷兰东印度公 司，这是首家永久性股份公司，1610年在其投资公告中首次使用“股 份”、“股东”概念，根据宪法制订选举办法，由出资5000基尔特以上的 股东召集股东会等，1612年公司股票在股票交易所公开出售，成为股 份有限公司的先驱。这=时期英国发展很快，为殖民扩张而成立了许多公司进 行原始资本积累，公司具有很大
5、的垄断权，成为血腥原始 积累的帮凶。 3.股份集资成为主流，投资倾向长期化股本倾 依法经 但一般 1657年以后，新型公司开始出现，组织比较稳定, 向长期投资，姑息定期发放，出现股票出售市场, 营，所有权与经营权已有分离，只领息不退股等, 仍需特许。 4.公司在金融、运输业得到长足发展经济繁荣使资金来源、市场扩大成为迫切需要，催生了金融业与 运输业，这两个行业均需巨额启动资本，个人力量难成其事，利 用学份集资得以大行其道。金融业。J -1694年，英格兰银行以股份募集的方式成立，这是世界上最早 的国家银行，到19世纪末，英国的银行基本上都是股份银行了。-1790年合众美国银行以股份募集方式成立
6、，这是美国第一家 国家银行，当时发股25000股，每股400美元，其中4/5为私人资 本。运输业马克思说过，假如必须等待积累使某些单个资本增长到能够修建 铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是集中通 过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。 一18世纪70年代到19世纪20年代，英国通过股份公司修建运河 2200公里； 1828-1842年，美国通叫淞苛醪建铁路2800公里。（二丿近代公司的的发畏 5.公司规模、数量大大增加规模：1873年波士顿纺织制造公司成立时，股金30万美元, 20年后股本增长到100万美元；1902年，美国钢铁公司成立时，股金达到14亿美元。数量： 1863年英
7、国新登记的有限公喝达348家； 1883年英国新登记的有限公司达1600家。到19世纪下半叶，公司达到其发展的高潮期，到20世纪 初，公司以成为居主导地位的企业组织形式。（三丿现代公司的发畏公司已成为主要的经济组织形式，公司立 法趋于完善，跨国公司大量出现，公司之 间竞争加剧，大公司甚至逐渐控制国家的 政治生活我国衣司的发畏我国以农立国、以商为末的思想极大地阻碍了公司的发展。（一）萌芽时期萌芽于明末，出现各种形式的合伙经营组织，类似康枚达。（二）早期：我国公司主要有三类：外国资本创办的公司。主要集中在航运、金融、制造业、公用事 业。-清朝、北洋政府、国民党官僚资本创办的公司。清洋务运动在“自
8、强先求富”的号召下推动商业的发展，出现了政府官办、官商合办、官商督办三种形式的公司，如1872年的轮船招商局（官办）；北洋政府创办如华新纺织公司；国民党四大家族创办的公司。民族资本创办的公司，19世纪末到20世纪初，我国逐渐颁布有关法 令鼓励创办公司，出现较为规范的公司如广州造纸厂、上海源记公 司、达生纱厂等民族资本创办的公司。史料载，民国成立前我国经注册的工业公司有360家，1920年大 1167 家；国民党政府时期发展较快，至1949年经其核准登记的公司共11298家，占当时企业总数不到1%,其中股份有限责任公司810家，无限责任公司1250家，有限责任公司1195家，两合公司158 家，
9、股份两合公司36家。国民党迁往台湾后，台湾公司发展很快，公司成为当地的主要组 织形式 80年公司数为25.84万家，主要是股份有限公司183053家，有限责任公司75313家，另无限责任公司22家，两合公司12家。 86年，公司数28.8万，其中有限责任公司214044家，无限责任公司7311 88年，公司数323398家，其中有限责任公司235563家,无限责任公司87778家。台湾的有限责任公司发展很快，家族色彩浓厚当代中国公司经易的五个阶段 1经济恢复期没收官僚资本进行改组，组建了一些钢铁、纺织 等工业公司，如鞍山钢铁公司，及一些国营公司 和经营进出口业务的国营外贸专业公司。保留了 原存
10、民族资本创办的私营企业包括1万余家各种公 司。颁布私营企业暂行条例及私营企业暂行条 例实施办法规定独资、合伙及公司的五种形式 2.公司合营时期關将没收的官僚资本转为公股结合原有的民族资 本、国家投资于发生财务困难的私营企业，采取 公司组织形式。一般公股占50%以上。如一些服 装、鞋帽等专业公司。颁布公私合营企业暂行条例 56年社会主义改造完毕，私营、公司合营企业完 全消失，传统意义的公司不复存在，部分国企号 称公司但非公司实质。 3.工业、交通托拉斯6365年g原为减少行政干预试办。63年第盲个全国 性的托拉斯中国烟草工业公司成立，接管 了全国62个卷烟厂、1个复烤厂、匸个机械 厂、T个印刷厂
11、。64年8月又试办们个发挥 了定的作用，到文化大革命停办。 4. 78年一90年代公司得到一定发展，途径有秦w 开放吸引外资。外商投资公司即三资企业。799年达37189家，其 中合资22791家，独资5901家，采取有限责任公司形式；合作8492 家，采取合伙与有限责任公司形式。改革放权以后，企业规模扩大推动横向经济联合，分为紧密型、半 紧密型、松散型三种，采取有限责任公司形式。如成立了中国烟草总 公司、中国包装总公司、中国丝绸总公司及汽车工业、船舶、有色等 全国性专业公司。颁布关于推动经济联合的暂行规定这一时期的公司大多是行政性公司如中国有色金属工业总 公司即是原有色金属工业管理局。 80
12、年代中期的股份制试点。 5. 90年代以后为提高国企效率，从政府简政放权让利到 承包经营责任制到股份制，特别是明确以 建立现代企业制度作为改革的重点，并制 定、颁布了公司法之后，公司作为现代经 济组织形式得到了迅速的发展。依公司法经营活o独立性。公司登记管理条 例第62条公司 成立后无正当理由 超过6个月未开业 的，或者开业后自 行停业连续6个月 以上的，由公可登三.公司的概念和特征公司是依法成立的以营利为 目的的企业法人。特征 1、依法成立 成立，类型法定; 2、营利目的 动、持续性。 3、企业法人四.公司的种类大陆法系无限（责任）公司 有限（责任）公司 股份有限公司英美法系合伙封闭式公司
13、u公众式公司有限合伙两合公司 股份两合公司母公司子公司控股公司O 从属公司Co第13条第2款公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立O本公司分公司：分公司是指公司 在其住所以外设立的从事 经营活动的机构。分公司 的经营范围不得超出公司公司法第13条第1 款：公司可以设立分公 司，分公司不具有企业法 人资格，其民事责任由公 司承担。的经营范围。公司登记管理条例第40条：公司设立分公司本公司与母公司的区别? 分公司与子公司的比较?的，应当向分公司所在地 辱市、县公司登记机关申 j登记；核准登记的，发 营业执照。本国公司外国公司：是指依照外国法律在中国境外 登记成立的公司。公司的种类（五丿以公司对外承担责任的基础人合公司（企业）：无限公司、合伙。 资合公司：股份有限公司。人合兼资合公司（企业）：有限公司。附：企业产生的经济学分析科斯 Coase R.H产权理论的奠基人1991年N obel经 礬奖获得者,Ch如。大学经济学科斯的贡献在于首次阐述了交易费 用拼由此创立了产权经济学，核心 命题是市场运行未官是肴住价的.科斯只写过一本书,18篇论文，但每一篇都极具影响力最著名的是Thenature of the firm（27岁）和The problem of social cost.
