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1、跨国制造企业在我国并购动因及挑战摘要：科技进步与经济全球化推动着跨国制造企业 资源新一轮的跨国转移和整合。我国实际利用外资额逐年攀 升，国外直接投资从简单的合资独资向复杂的并购投资演 变。但是从全球来看，我国利用外资额占全球直接投资总额 的比重却从2003年的& 2%下降到2006年的5. 1%,在本轮 跨国制造资本的全球流动中吸收更好更多的国外投资对迅 速提升我国综合实力仍至关重要。本文从企业微观层次对跨 国制造企业在我国并购投资的动因及所面临的挑战进行解 析，试图为我国政府和企业积极应对本轮跨国制造资本的国 际流动提供线索。关键词：跨国公司，企业并购，科技进步，价值链，跨 国制造资本，并购
2、投资一、引言近年来，科技进步与经济全球化推动了跨国制造业价 值链新一轮的全球整合。在本轮整合中，发达国家由生产制 造转向技术研发和品牌营销，发展中国家由下游的总装配转 向中上游的关键零部件生产制造。根据联合国贸发会议统 计，2007年全球国外直接投资(FDI)额将超过2000年的历 史最高点，达1.4万亿美元。并购投资是目前全球主要的国 外直接投资方式，2005年跨国并购投资占全球直接投资总额 的78%。随着我国市场的全面开放、法律体系和公司治理的 完善，吸引了大量跨国制造企业通过并购投资向我国转移生 产基地，外商的投资方式已经由绿地投资(Greenfield Investment)为主转为绿
3、地投资和并购并重。据不完全统计, 2005年外资在我国的并购投资总额440亿美元，占当年实际 利用外资额的47.58%,这一比例在1995年仅为1.87%。有 关部门预测，未来几年外资并购将成为我国利用外资的主要 形式。我国的土地资源紧张，企业的技术和管理落后，与绿 地投资相比，外资并购在不占用新土地的基础上迅速提升我 国企业的产品技术和管理系统，有利于我国提高经济运行效 率和吸引外资的质与量。但是，我国的文化、政治和经济制 度与西方国家的差距某种程度上给跨国制造企业在我国并 购提出了种种挑战，2003年至2006年间我国利用外资额占 全球直接投资总额的比重从8. 2%下降到5. 1%,或许这
4、与之 不无关系。由于跨国并购投资给东道国输入资金、技术和管理资 源，各国对并购都持有鼓励和开放的态度。本文通过解析跨 国制造企业在我国并购投资的动因和所面对的挑战，试图为 我国政府和企业积极应对本轮跨国制造资本的国际流动提 供线索。二、跨国制造企业在我国并购的动因随着全球制造业的重新分工，跨国制造资本在加速全 球扩张的同时，在我国的并购投资规模和数量也不断提高， 涌现了许多金额巨大的并购项目。例如德国拜尔斯道夫公司 （Beiersdorf）3. 17亿欧元收购丝宝日化85%股份，法国罗格朗公司（Legrand France S. A. ）5亿元收购TCL低压电器（无锡）公司100%股份，香港和
5、成国际35亿港元收购 江西江洲造船厂100%股份。跨国制造企业在我国的并购投资 有以下三个动因：（一）获得市场权利为了快捷地进入中国市场甚至取得市场的主导地位， 跨国制造企业在我国收购竞争对手或分销商很普遍。2007年 世界500强在我国投资前100名企业的年均销售收入185亿 元（折合25亿美元）中，出口仅7. 5亿美元，占销售收入 的30%,其余的70%都是在我国市场销售。例如日产收购东 风汽车、欧莱雅收购小护士、联合利华收购中华牙膏等并购 目的都是进入中国市场。跨国制造企业为了保持市场份额往 往直接收购在我国的产品代理商来控制忠实和稳定的客户 群。此外，我国改革开放以来采用的“市场换技术
6、”国家进 口替代战略也吸引了跨国制造企业的投资。例如美国通用电 器(General Electric)与国有电力企业合资通过转让13F9 气轮机技术获得市场。(%1) 比较竞争优势(Comparative Advantage)技术创新和经济全球化推动了各国比较技术优势的 重新整合，表现为产业群落(Industrial Cluster)o产业 群落是高度关联的公司、配件及服务供应商、政府和相关机 构(如大学)的地理聚集体，群落内部竞争与合作并存，有 类同的文化与价值观，也有规模化与差异化的竞争优势。世 界著名的产业群落有美国硅谷、日本丰田城、中国台湾新竹 科技园等。产业群落在中国的发展历史虽然不
7、长却已初具规模。 经济发展良好的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济区三 个沿海地区都出现了产业集群。根据外管局统计，2007年我 国外资流入总额的七成集中在江苏、广东、上海、浙江和北 京。在上海设立亚太地区总部或中国总部的180多家跨国公 司中，超过60%来自制药、汽车制造和电子产品制造业。（三）本地化技术研发（R&8mp；D）随着20世纪60年代末期信息技术的革命，跨国公司加强了跨国技术的创新和产品开发。90年代中期以来，跨国 公司开始在我国建立研发和原创型技术研发基地，大量雇用 我国高级智能人才。联合国开发计划署2005年的调研指出, 中国名列跨国企业海外R&； D投资首选地第一名。
8、2007年, 68家世界100强企业在我国设立的研发机构集中在通讯设备制造、交通运输设备制造、制药、计算机和化学品制造行业。例如微软、英特尔和百事高三家公司分别在广州科学城投资4亿美元建立技术研发机构和软件外包基地。跨国制造企业在我国建立研发基地进行本地化研发,一是源于市场的需求导向，针对我国与跨国企业母国由于不 同收入水平或文化背景产生的需求差异进行产品和技术调 整。二是出于看好我国企业的产品。以我国自行研制的中小 机场的行李输送系统和引航照明产品为例，广泛受到俄罗斯 和东南亚市场的认可。跨国制造企业并购后只需对生产工艺 或产品质量稍加改善便可贴牌销往东南亚和中欧等国家迅 速进入全球中低端市
9、场。三、跨国制造企业在我国并购中遇到的挑战我国的文化、政治和经济制度与西方国家存在的差距 以及我国企业不正当的市场竞争和经营行为使跨国制造企 业在我国并购中遇到了公司文化整合、公司估值、行政监督 等挑战，一定程度上降低了投资的积极性。综合来说，跨国 制造企业在我国并购中遇到的挑战有以下六个方面。（一）中西文化差异文化是特定人群的意识形态、价值观、信仰和生活方 式的总称。文化对群体和个体的思维和举止行为模式有潜移 默化的影响。企业文化是企业在适应外部环境与处理内部经 营事务时发现、创造、形成或发展的组织特定的文化。根据 （Mercer Human Resource Consulting）人力资源
10、顾问事务 所的分析表明，文化整合决定被并购企业价值的增减甚至交 易的成败。下图中，XI表示成功的文化整合产生的企业价值 增值，X2表示失败的文化整合造成的企业价值减值。影响 XI的因素包括快速化解文化差异、稳定被收购企业核心人员 的情绪、正常运营的成功过渡等；影响X2的因素包括对社 会行为和组织文化的错误认识或整合、沟通不畅造成的核心 员工离职等。假设收购交易公布以前的公司估值为VI,成功 的文化整合使企业价值增值到V2 （V2二V1+X1）,失败的文化 整合造成企业价值减值到V3 (V3=V1-X2)O后者不仅意味着 交易的失败，甚至造成破产倒闭。例如2005年台湾明基公 司收购西门子全球手
11、机业务部。明基公司在收购谈判阶段没 有深入了解拥有161年历史并深受德国文化影响的西门子企 业文化，忽略了欧洲员工对工作稳定的追求。协议签定不久, 明基宣布欧洲总部大规模裁员，迫使公司原来的核心技术人 员也纷纷主动辞职离开，造成经营停滞，此后不到一年，明 基公司就不得不宣布手机业务部的破产。砲图头图1：文化冲突引发并购后企业价值的显著 变化经济全球化推动着西方文化成为跨国公司企业文化的主 导。西方文化简单地说表现为契约性，人与人之间以契约联 结，在大企业里，公司治理、业务运营和人员奖罚都严格地 遵守公司的内部规章和条文(Guideline),人为主观的因素 对企业管理的影响相对小。我国文化以儒
12、家思想为代表，儒 家思想在我国长期的农业社会生活中孕育发展，注重人的自 律和家庭责任感，人与人之间以亲情联结。我国企业的市场 化不过一二十年，有的只有几年，企业文化受到儒家文化的 影响很深，带有明显亲情，企业类似家，老板扮演着主人或 父母的角色，赏罚有亲疏之分。特别是民营企业，由几个人 创建，创业者抱有很深的“君子喻于义”的观念，有很强 的哥们儿义气和家族意识，经理人和员工谨慎地遵从着“大 臣者，道事君，不可则之”的思想，对老板效忠服从。西方 文化主导的跨国公司契约式企业文化和以儒家文化主导的 我国企业亲情式企业文化在“法”与“情”方面存在着明 显的差异，大大提高了跨国企业对文化认知与文化整合
13、的难 度，跨国制造企业对我国企业文化的整合束手无策是并购我 国企业时遇到的首要挑战。并购后在文化整合上出现的闪失 会造成被收购企业创业者或核心人员面对冷漠无情的契约 文化，在出售股份套现后离开，使企业陷入困境。（二）公司价值评估与会计信息失真公司价值是对企业未来动态的经营和盈利能力的量 化。公司价值的评估方法主要有三种：收益法、市场法和成 本法。收益法是把被评估企业的预期收益资本化或折现；成 本法也称资产基础法，是把被评估企业的各项资产价值与负 债加和；市场法是参考近期同行业或同类型企业市场成交的 并购交易价格或股票市场价格，把被评估企业按照与市场成 交企业的经营规模或利润相比加权。以收益法为
14、例，收益法 的理论基础是经济学的贴现理论，被评估企业的价值表现为 企业未来收益的现值，折现率为投资该项资产并获得收益的风险回报率。计算公式为:式中：P企业价值评估值R企业未来各年度收益净现金流r一一折现率g长期稳定增长率R是基于企业的经营现状对未来收益的预测，并加以 产品周期、经济周期和概率等调整系数。由于会计信息反映企业经营现状和各项资产的历 史成本，是衡量企业绩效和创造价值的尺度，无论采用收益 法、成本法和市场法中的哪种方法来评估企业价值，会计信 息都是企业估值的核心。会计信息质量失真是各国普遍存在的问题。我国企业 的会计信息质量失真问题相对来说更为突出，已经成为跨国 公司在我国并购投资和
15、公司估值时的挑战。根据安永会计师 事务所(ERNST &； YOUNG) 2007年9月对亚太地区138 个跨国公司高级行政主管(Executives)的调查，90%的被 调查者认为，我国企业的价值评估比发达国家更为复杂，64% 的被调查者认为我国企业的评估价值明显偏高。企业的估值和报价是并购交易的核心环节。由于我国 企业会计报表的可信度低，除了公开披露和被并购企业提供 的会计报表以外，跨国公司往往更加依赖通过尽职调查验证 和核实的会计数据，为此付出了很大努力。同一调查显示， 77. 1%的被调查者认为评估我国企业价值的信息来源于尽职 调查。跨国制造企业在我国的并购对象以国有和民营的非
16、上市企业为主，这些企业的会计标准不高、信息欠透明、信 息质量差。特别是民营企业，为了规避法规和税收，敏感的 经营行为往往在账外记载，销售收入和成本的核算与实际情 况差异往往很大。会计信息失真的原因主要源于会计人员的 职业道德欠缺，以及我国会计制度和监督体系的不完善，例 如会计制度中没有明确无形资产的核算，使专利法、专有技 术、许可证、员工技能、购销合同(Order Backlog销售 网络与渠道和地理位置等这些重要的无形资产的估值难度 加大。(%1) 知识产权保护与技术外溢知识产权是跨国公司R&；D资源的有效产出，包括 专利、商标、版权和各种商业秘密，是跨国公司重要的无形 资产。例如美国Amgen生物技术公司的人红细胞生成素(EPO) 和人粒细胞集落刺激因子(G-CSF)两项价值为25亿美元 的专利占了公司资产评估总值的12.5%, IBM公司2004年总 利润81亿美元中专利转让
