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1、跨国公司在华并购国有企业的问题及对策早在20世纪80年代，跨国公司就开始进入中国。九十年代初期，我 国明确了建立社会主义市场经济体制的目标，包括跨国公司在内的外资企 业开始大量涌入。随着近年来我国经济继续保持持续快速增长，对引进外 资战略和国家产业政策进行了调整，对外资在华投资的股权、市场准入、 行业限制日益放宽，跨国公司在华投资迅速增长，对中国企业的并购也呈 上升趋势。一. 跨国公司在华并购国有企业的现状分析 (-)跨国公司在华并购的方式1、整体收购随着国有企业改革的深化，国有企业将逐步退出竟争性产业部门，那么原有的国有企业(特别是中小企业)将通过拍卖、转让、租赁等形式实现 非国有化。外商通
2、过对个行业或个地的国有企业进行整体收购的方式进入 这行业或地区，国家也实现了国有资产的变现，完成了国有资产的重组。外商整体收购国有企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成 为其独资了公司，这是外商并购我国企业最彻底的方式，多发生在国有中小型企业。典型的案例是香港中策投资有限公司在中国的收购行为。“中 策现象”是外商投资并购的起点。2、证券市场上的收购1996年3月，法国圣戈本工业集团间接控股福輝玻璃开创了外资控股我国上市公司的新模式。从冃前看，外资对我国上市公司收购主要有直接收购和间接收购两种。所谓直接收购是指外资通过二级市场、定向增发和 协议收购等方式直接参股和控股上市公司。间接收购
3、是指外资通过其他途 径参股、控股上市公司，如外资通过建立独资或介资企业对上市公司进行 收购、外资购买上市公司母公司或大股东的股权来控股上市公司等。在我 国现阶段，证券市场上的外资收购仍受到法律不完备等的限制，因此外资 在今后段吋间仍主要以间接收购的方式入主上市公司。3、通过协议转让参与国有股“减持”随着我国经济的发展，国有股“一股独大”且不流通的不合理的股权结构的弊病LI渐暴露出来，政府希望通过国有股“减持”来补允社会保障 基金，实现股权结构的多元化，消除股权结构不合理及国有股不流通的种 种弊端。以格林科尔入主科龙电器为例，世界三大新型无氟制冷剂供应商 格林科尔一次性拿出5. 6亿元现金，协议
4、收购了科龙电器20. 6%的法人股, 从而成为其第大股东。此举被市场评论为根治科龙电器“政府作为投资主 体使所有权和经营权很难分离而导致的大企业病”的“治本之策”。因此， 跨国公司并购将改变我国上市公司特有的国有股“一股独大”的局面，跨 国公司通过受让股权，或战略投资人绝对控股的方式参与国有股“减持， 从而间接控股中国国有企业。4、接受不良金融资产从1994年4月开始，信达、东方、长城、华融四家资产管理公司相继 挂牌成立，而四大资产管理公司早在处置工作开始时就己经明确表示，欢 迎外国投资者参与处置不良资产。各种政策也表明四大资产管理公司通过 协议转让等多种方式向外资转让上市公司股权将成为种趋势
5、。随着中国加 入WTO,资产管理公司手中的不良资产，对外资的吸引力大增。事实上，参 与这项业务己越來越被外商视为进入中国市场的捷径。另外，在四大国有 资产管理公司的庞大资产中，对上市公司的大量不良债权最终将通过债转 股的方式处置，那么跨国公司就以通过参与国有资产债转股的方式进入甚 至并购上市公司。（二）从产业选择分析跨国公司在华并购国有企业1、制造业制造业资本密集度，技术含量耍求较高，易成为跨国公司争夺的焦点。在制造业中，主要是汽车业、石化工业、家电业、通讯设备制造等这些市 场潜力巨大，利润空间较大，外商在此领域具有技术领先的绝对优势的产 业成了国际大型跨国公司进入的重点。我国巨大的汽车市场一
6、直都是外国汽车厂商凯觑己久的。目前跨国公 司与上海汽车、天津汽车、江铃汽车、长安汽车等均有合资、股权转让等 多种形式的合作。我国汽车行业最有可能发生外商持股、增持或受让国内 合资公司股份的情况。石化行业也是外资感兴趣的投资行业。女0, 1995年 日本五十铃联合伊藤忠株式会社，以协议收购方式购入北旅股份4000万股 法人股，以占总股木25%的比例获得了北旅第一大股东的地位;儿乎与此同 吋，伊藤忠株式会社乂出资17亿H元（当吋约1900万美元）收购了北京轻 型汽车20%的股权。同年同月，美国损特以4000万美元协议收购江铃汽车 20%的股权，并派出3名高级管理人员进入公司董事会。20世纪末，德国
7、大 众、美国通用、损特及日本汽车厂商先后对中国汽车制造企业进行了数次 参股、收购，在中国基本形成了投资系列化和产品系列化的格局。中国石 油化工股份有限公司和德国巴斯夫集团共同投资26亿美元创建世界级、高 科技、一体化的石化基地扬了石化巴斯夫有限责任公司，中徳双 方各持50%股份。中国石化、上海石化和BP公司近期共同组建了上海赛科 石油化工有限责任公司，参与投资上海90万吨乙烯介资项耳。2、服务业那些中国目前无论是在经营理念、经营管理水平和市场化的程度都与 发达国家存在巨大差距的服务业，如电信服务、批发零售、金融、保险、 物流、港口、运输业等，也是外资并购关注的热点。由于我国加入世贸组织后对外资
8、在金融服务业、传媒、旅游业、批发 零售等行业均有3年5年的过渡期及严格的限制性措施。在那些目前限 制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现， 然后再过度到控股。随着金融业的对外开放，继2001年底汇丰银行以8% 的比例入股上海银行Z后，最近包括花旗银行在内的多家外资银行正与中 国交通银行进行实质性接触，交通银行15%的股权将划归外资股东名下。零 售商业是我国加入WT0后最快最先向外资全而开放的领域。由于该行业市 场进入门槛较低，国内的商业企业布点较多，具备了一定优势，有可能发 生较多的外资并购。我国零售业正进入行业重组阶段，并购将成为国际商 业资木进入我国零售业的主要手段
9、，商业板块的国有股适度减持为外资收 购国内商业上市公司创造了便利条件。（三）从对象选择分析跨国公司在华并购国有企业1龙头企业我国各行业内的龙头企业和效益较好、具有核心资源或核心竟争力的 大中型企业。那些在国内市场具有相当实力与较大的市场份额的国有企业, 特别是利润空间较大行业中的上市公司更是外资并购的重点目标。它们并 购我国各重要行业的龙头企业，一方面可以增强自己对于中国市场的垄断 力量，另一方面也达到了消灭竟争对手的目的。如格林柯尔收购科龙、美 国航空LDC公司控股海南航空、美泰克控股荣事达等。今后，四川长虹、 青岛啤酒、上海医药、东方航空，东风汽车等大中刑企业极易成为跨国公 司感兴趣的对象
10、。虽然跨国公司要控股这些龙头企业并不容易，但他们可 能会采取先结成战略联盟，后参股，再争取相对控股，甚至绝对控股的方 式来实现自己的投资战略。2、国有股“减持”的重点企业国有股“减持”的重点对象将首先受惠。国家经贸委计划出台的关 于外资并购国有大中刑企业的暂行管理办法，将允许国有股海外销售。因 此，作为国有股“减持”重点对象的上市公司有可能成为外资并购的首选 对象。3、建立合作关系的企业己经与外资建立合资或战略合作关系的公司较容易成为跨国公司收购 的标的。鉴于中国市场的特殊和复杂性，外资在进入中国市场的吋候，往 往不会采取一步到位的做法。基于获取充分信息、进行尽职调查的考虑， 跨国公司会首先选
11、择那些己经与之建立了合资企业或良好战略合作关系的 上市公司作为收购目标。4、股权结构分散的企业同时发行A股和B股或H股的公司，因为其股权结构分散，公司治理 结构规范，进入障碍较小，收购成本相对较低，也将成为跨国公司收购的目标。中国加入世贸组织，也就意味着中国势必加快融入世界经济的速度, 中国不能凹避跨国并购对中国企业带來的影响。为此，应更深入地探讨跨 国并购及其对我国企业的重大影响，从而对我国引资政策做出相应的调整。 因此，中国企业在而对跨国公司的并购行为时，定要保持警锡。把握跨国 公司并购的动机，切实保障本国企业的利益。应该看到，当前国际投资的主体仍然是少数发达国家，跨国投资的逻 辑是掌握在
12、他们的手中。资本逐利的原则使得跨国投资的不确定性是始终 存在的。因此，必须要对跨国投资保持高度的警觉。目前，“拉美化”是我 们最好的前车之鉴。采取外资并购国有企业的初衷是为了进一步推进国有企业改革，提高 国有资产的使用效率，并从根本上提升我国企业的技术、管理水平和竞争 力。但是从目前实践来看，中国企业在外资并购活动中，总体上仍然处于 弱势地位。而且跨国公司并购国有企业的加快也对我国长远发展产生了很 多不利影响。二. 跨国公司在华并购国有企业中存在的问题()外商企业拥有对企业的绝对控制权据亚洲华尔街日报报道，与东风汽车合作的日产汽车总裁卡洛斯戈恩(CarlosGhosn )在双方实现并购重组后表
13、示，外国汽车厂商提供技术以 及专门技术为与中方的合资工厂“添加价值”。与此相对比，当前他们的中 国合作伙伴除提供低成本劳动力和销售渠道外，对实际经营和管理的贡献 几乎为零。事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上早已取得了巨大 的优势。在跨国公司掀起并购浪潮形势下，众多国内企业而临着是否能与 跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压 力和可能带來的利益诱惑，本土企业不能不纷纷期待着与外资的合作，甚 至被收购。选择与跨国公司合作，这就意味着，在实力强大的跨国公司血 前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购形 势中，可以看到，许多并购事件我方都是处于被
14、动地位，跨国公司很轻易 地将合资企业纳人其经营系统，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。（二）本土企业在并购中多数被边缘化由于跨国公司强大的资金、技术、管理以及品牌、信誉等垄断优势， 使它们可以迅速进入利润最高的产品领域，可以迅速拥有最有价值的客户, 可以吸引本土最优秀的人才，它们在市场占有率不断上升将是不容置疑的 事实。而加入WTO后，随着政策的全方位开放，与本土企业相比，外资企 业在并购享有更大的特权与优势。在此形势下，除了那些能搭上跨国公司 战车的本土企业，可以从市场上“分一杯羹”夕卜，大量的本土企业日益呈 现出市场边缘化倾向。从实际情况看，目前我国许多行业的主要市场份额 已被外商投资企
15、业所占领。国内企业不仅市场份额在萎缩，而且品牌资源 在迅速丧失。随着跨国并购的发展，将会有起來越多的国内企业和品牌面 临生存危机，被挤出市场。（三）跨国公司并购影响我国技术的创新跨国公司并购国内企业，并不一定会带来一流的先进技术，相反大都 是比较成熟，甚至是已经过时的技术。尤其值得注意的是，不少跨国公司 并购国内企业，掌握控股权之后，取消原有国内企业的技术研发机构，由 跨国公司本部提供技术。这样长期发展下去，必然会影响和削弱我国的技 术研发、创新能力，增强对国外技术的依附性。徳国博世并购无锡威孚（中 国最大的柴油喷射系统供应商）后，不仅垄断了中国柴油机的市场，而且垄 断了无锡威孚的原有技术优势
16、，而且迟迟不向中国转移核心关键技术，以 此来左右整个柴油机技术和产品的发展趋势。（四）影响国家经济安全跨国公司并购国内企业对我国国家经济安全将产生不利影响。首先是跨国公司通过并购控制我国重要产业。我国现行法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。就地区来讲，福建省放大的26家“三资企业”中，外商独资和绝对控股的 有25家，上海、湖北、重庆“三资企业”中，外商股权平均比例分别为51%, 58%和61%。就行业来讲，家电行业外商控股的合资企业约占75%,双方各控制50%股份的占10%0医药行业的合资企业儿乎都为外商控股，外商注册资本比例多为70%以上。虽然部分企业外商控股问题不大，但如果跨国公司通过 并购活动，在国内众多行业的大多数企业均实现控股，则值得警惕。企业 股权控制问题发展到一定程度，就会出现行业
