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1、精品word学习资料可编辑精品文档某 合 伙 协 议第一条 定义名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指北 股权投资治理中心（有限合伙） 合伙协议及其经适当程序通过的修正或修订；1.1.2 合伙企业法，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第 二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过， 自 2007 年 6 月 1 日起施行的中华人民共和国合伙企业法及将来对其所作的不时修订；1.1.3 有限合伙，指北京股权投资治理中心（有限合伙）企业；1.1.4 人，人士，指任何自然
2、人，合伙企业，公司等法律或经济实体；1.1.5 治理团队，指一般合伙人之治理团队，包括但不限于一般合伙人高级治理人员，执行团队成员及一般合伙人不时指定的其他成员；1.1.6 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士掌握的人，掌握该等人士的人以及与该等人士共同受掌握于同一人的人；此处的“掌握”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权益，这种权益的形成可以是基于股权，投票权，亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系；1.1.7 治理费，指作为一般合伙人向有限合伙供应投资治理服务的对价，而由有限合伙向一般合伙人支付的按年度计缴的治理费用；1.1.8 有限合伙费用， 指由有限合伙自身承担的开支，
3、包括第 2.10.1条所列之各项费用；1.1.9 一般合伙人，执行事务合伙人，指投资基金治理有限公司，或者在发生本协议 11.2.1条商定的受让一般合伙人的有限合伙财产份额的情形后，指受让一般合伙人的有限合伙财产份额的其全资子公司或控股子公司；1.1.10 有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了一般合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和依据本协议第 5.5 条加入有限合伙的后续有限合伙人；精品文档名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑精品文档1.1.11 合伙人，除非另有说明，指一般合伙人和有限合伙人；1.1.12 出资，指合伙人对
4、有限合伙缴付的货币资金；1.1.13 认缴出资额， 指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为一般合伙人所接受的资金金额；1.1.14 总认缴出资额， 指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为一般合伙人所接受的资金总额；1.1.15 实缴出资额，指某个合伙人依据本协议商定实际向有限合伙缴付的资金金额；1.1.16 总实缴出资额， 指全体合伙人依据本协议商定实际向有限合伙缴付的资金总额；1.1.17 有限合伙财产份额， 指合伙人依据本协议的商定在有限合伙中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益安排的权益；对于一般合伙人而言，除上述基于实缴
5、出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益安排的权益）之外，仍有权取得合伙事务的执行及治理权以及额外与之相关的利益；1.1.18 托管协议，指有限合伙与依据本协议的商定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议；1.1.19 项目， 指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业）对投资组合公司进行的股权投资；1.1.20 项目成本，对于每个项目而言，指有限合伙直接或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业） 用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和；1.1.21 投资组合公司， 指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资并持有相应比例股权的公司；
6、1.1.22 暂时投资，指以存放银行，购买央行票据，国债及其他经一般合伙人同意的方式进行的法律法规所答应的投资；1.1.23 项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息，红利，合伙协议利息以及其他安排所产生的现金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金；1.1.24 项目收益， 对于每个项目而言， 指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分；精品文档名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑精品文档1.1.25 可安排现金，指有限合伙收到的全部项目回收资金，暂时投资收入，违约金收入，投资相关补偿及其他应归属于有限合伙的现金收入，偿仍有限合伙的债务并扣除相关税费
7、，预留金额及依据法律法规应扣除的项目后可安排的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资；1.1.26 违约合伙人，指违反本协议商定并由一般合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人；1.1.27 守约合伙人，指不存在违反本协议商定之记录的有限合伙人；1.1.28 投资目标，有限合伙投资对象包括政府 BT 工程，原始资源矿产能源类，消费产品类，未上市成熟企业并购或股权投资及符合 IPO 上市条件的高成长企业股权投资等；1.1.29 项目年化收益率：对每个项目而言，该项目的项目年化收益率=该项目的项目收益/ 以有限合伙的实缴出资额支付的项目成本/ （该项目本金的实缴出资到账日（含该日）至有限合伙向各有限
8、合伙人安排项目回收资金之日（不含该日）期间的天数 /365 天） 100%；1.1.30 有限合伙整体年化收益率： 指有限合伙处置各项目后分别算得的各项目年化收益率的加权平均数；1.1.31 季度，指一个日历季度；1.1.32 工作日，指中国法定节假日，休息日之外的日期；1.1.33 元，如非特殊指出币种，指人民币元；1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引便利而设，标题并不对本协议及其条款进行任何形式的定义，内容或含义上的限制或扩大；其次条 有限合伙企业2.1 重组精品文档名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑精品文档2.1.1 各方确认，其知悉有限合伙已于本协议签订之前成立，并取得营
9、业执照（有合伙协议限合伙完成设立并取得营业执照之日为 “有限合伙成立日” ）；各方同意依据合伙企业法，其它有关法律法规及本协议商定的条款和条件， 重新重组有限合伙 （此处“重组”仅指依据本协议变更该已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相应变更，有限合伙连续存续，该等变更在本协议项下均称为“重组” ）；2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙变更登记或备案之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序；本协议生效后，一般合伙人应向相关政府部门申请办理变更登记或备案的手续， 将签署本协议的各方登记为有限合伙的合伙人， 该等变更完成之日，即“有限合伙重组日” ；2.2 名称2.2.1 有限合伙
10、的名称为投资治理中心（有限合伙） ；2.2.2 依据有限合伙的经营需要，经一般合伙人单方书面打算，可变更有限合伙的名称，但应在打算变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续；2.2.3 有限合伙存续期间以及终止或解散后，一般合伙人享有连续使用上述名称和字号（）的全部权益和财产份额（包括但不限于使用或答应他人使用上述名称和字号作为其他机构的全部或部分字号） ，有限合伙人对该等名称和字号不享有任何权益或财产份额；2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙的主要经营场所为北京市2.3.2 依据有限合伙的经营需要，经一般合伙人提书面打算，并全体合伙人同意， 可变更有限合伙的主要经营场所，但应
11、在打算变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续；2.4 合伙目的通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人猎取良好的投资回报；精品文档名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑精品文档2.5 经营范畴有限合伙的经营范畴为： “政府 BT 工程类，原始资源矿产能源类，消费产品类，金融资产类，未上市成熟企业并购或股权投资及符合IPO 上市条件的高成长企业股权投资” ；2.6 经营期限2.6.1 有限合伙的估计存续期限为自有限合伙首次重组胜利日起，有限合伙人入伙满 1 年后，该有限合伙人可以进入有限合伙退出期；非经一般合伙人同意，有限合伙成立日至重组日期间新入伙的有限合伙人只能
12、通过转让自己持有出资份额的方式退出有限合伙，本协议的签署，意味着有限合伙成立日至重组日期间新入伙的有限合伙人舍弃有限合伙解散并进行清算的权益；2.6.2 有限合伙首次重组日起到有限合伙首次重组日起满1 年之日，为有限合伙的投资期，即估计存续期限为有限合伙投资期；2.6.3 投资期终止后至有限合伙实际存续期限届满的期间为有限合伙的清算解散退出期，一般合伙人应将有限合伙对投资组合公司的投资全部变现；在退出期内，有限合伙不应投资于新的投资组合公司；2.6.4 依据有限合伙的经营需要，经合计持有总实际出资额三分之二以上合伙人通过，一般合伙人可将投资期延长2 次，每次的延长时间不得超过1 年；假如投资组
13、合公司拟在境内或境外资本市场上市，全体合伙人可以一样同意延长有限合伙的投资期；2.6.5 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起满整1 年度后，可以于年的 月 日 月 日退出，一般合伙人应回购或指定由他人收购提前退出份额，转让价格以本协议商定为准，有限合伙人退出日起10 日内，完成回购或转让手续，并支付完毕相应价款；2.7 合伙人2.7.1 有限合伙的唯独一般合伙人为投资基金治理有限公司；2.7.2 通合伙人应将有限合伙之有限合伙人名称及证照号码等列入附件一，并依据有限合伙人的变更情形随时更新附件一，附件一经一般合伙人签章后生效；精品文档名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑精品文档2.8
14、合伙人登记册有限合伙重组日后，一般合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称，住宅，认缴出资额，实缴出资额，证照号码，出资方式，出资期限等及一般合伙人认为必要的其他信息；一般合伙人并应依据上述信息的变化情形随时更新合伙人登记册；2.9 出质禁止任何合伙人均不得在其对有限合伙的财产份额或合伙财产份额上设定质押合伙协议或其他任何形式的权益负担；2.10 有限合伙治理费用2.10.1 有限合伙应承担包括与有限合伙之设立，组建，运营，终止，解散，清算等相关的全部费用（“有限合伙费用”），包括但不限于以下各项：（1） 开办费；（2） 全部因对已实现投资的投资组合公司的投资，持有，运营，处分而
15、发生的法律，审计，评估及其它第三方费用，以及全部合理的差旅费，接待费等；（3） 因对一般合伙人立项但最终未实现投资的目标公司的尽职调查等投资预备事宜而发生的法律，审计，评估及其它第三方费用，以及全部合理的差旅费，接待费等；（4） 有限合伙的办公场所租金，物业治理费，办公设施费用；（5） 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作，印刷和发送成本；（6） 为有限合伙本身产生的与项目无关的法律，税务筹划，财务顾问等费用或其他第三方费用；（7） 合伙人会议等费用；（8） 托管费用；（9） 诉讼费和仲裁费（包括相关律师费） ；（10） 有限合伙运营，变更，清算，注销等相关费用；（11） 其他合理费用上述有限合伙费用应当由执行事务合伙人在有限合伙的治理费用中支付；政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税费及其它费用由全体合伙人按出资比例承担；精品文档
