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1、精品word学习资料可编辑法律硕士公司法教案撰稿人：董万程2021年 8 月第一部分：公司法基础学问名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑|精.|品.|可.|编.|辑.|学.|习.|资.|料.第一章 公司与公司法概述第一节 公司概述一，公司的定义公司是依照公司法律规定组织，成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业；二，公司的法律特点1，合法性；2，营利性；3，独立性；三，公司与其他企业的区分1，公司与自然人企业的区分；2，公司与合伙企业的区分；3，公司与集团企业的区分；四，公司的分类（一）公司依不同的标准可分为不同的种类；我国公司法主要有以下分类：1，按公司是
2、否发行股份和参加投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司，有限责任公司和独资公司；2 ，按公司与公司之间的把握依附关系，可将公司分为母公司和子公司；3 ，按公司除受公司法调整外是否仍受其他特殊法调整，可将公司分为一般法上的公司与特殊法上的公司；4 ，按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司；5 ，按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司；（二）不同的专家会对公司作出理论上的不同分类；除了被立法所接受的分类，主要仍有以下几种分类：1，有限公司与无限公司；2，公开公司与封闭公司；3，人合公司与资合公司；其次节 公司法概述一，公司法的定义名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料
3、可编辑所谓的公司法，是规定各种公司的设立，组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称；公司法有广义和狭义之分；二，公司法的性质1，公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；2，公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；3，公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；4，公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主；三，公司法的基本原就1，责任有限原就2，股权爱惜原就3，治理科学原就4，交易安全原就5，利益共享原就名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑|精.|品.|可.|编.|辑.|学.|习.|资.|料.考核目标和要求（一）公司法的定义与
4、性质识记：公司法；领会： 1，狭义公司法与广义公司法；2，公司法的性质；（二）公司的定义与法律特点识记： 1，公司； 2，公司构成的基本要素； 3，公司的权益才能与行为才能；4 ，合伙企业； 5，集团企业；领会： 1，公司的合法性； 2，公司的营利性； 3，公司的独立性； 4 ，公司权益才能的法律限制； 5，公司与合伙企业的区分； 6，公司与集团企业的区分；（三）公司的分类识记： 1，股份有限公司； 2，有限责任公司； 3，独资公司； 4，母公司； 5，子公司； 6，上市公司；领会：公司分类的各种标准；（四）公司法的基本原就领会： 1，责任有限原就； 2，股权爱惜原就； 3，治理科学原就； 4
5、 ，交易安全原就； 5，利益共享原就；其次章 公司法总就第一节公司法的宗旨及适用范畴一，公司法的宗旨二，公司登记制度 其次节 公司设立一，公司设立的概述二，公司登记制度第三节 公司的名称与住宅一，公司名称名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑|精.|品.|可.|编.|辑.|学.|习.|资.|料.二，公司的住宅第四节 公司章程一，公司章程的概念与特点二，公司章程的记载事项 三，公司章程的订立和修改第五节 公司的权益才能和行为才能一，公司的权益才能二，公司的行为才能第六节 公司资本制度一，公司资本的概念和法律意义二，公司资本形成制度三，公司资本充实和资本不变原就第七节 公司法人人格否认一，
6、公司法人人格否认的基本含义二，公司法人人格否认的理论基础三，我国公司法的基本规定 第八节 关联关系及其监管一，关联关系的概念二，关联关系的评判关联企业及其问题分析三，我国公司法对关联关系的监管第九节 公司的社会责任一，公司社会责任及其立法二，我国公司法对公司社会责任的规定考核目标和要求（一）公司设立领会：公司设立的概述，公司登记制度（二）公司章程领会：公司章程的概念与特点，公司章程的记载事项，公司章程的订立和修改（三）公司资本制度领会：公司资本的概念和法律意义，公司资本形成制度，公司资本充实和资本不变原就（四） 公司法人人格否认领会：公司法人人格否认的基本含义，公司法人人格否认的理论基础，我国
7、公司法的基本规定第三章 有限责任公司第一节 有限责任公司的定义与特点一，有限责任公司的定义有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过确定人数的股东出资组成， 每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑|精.|品.|可.|编.|辑.|学.|习.|资.|料.任的企业法人；二，有限责任公司的特点1. 人资两合性；2. 封闭性；3. 规模可大可小，适应性强；4. 设立程序简洁；5. 组织设置灵敏；6. 股东参加治理；三，我国公司法对有限责任公司的分类1. 依据投资者的人数分为多人投资的有限责任公司和独资公
8、司；2. 依据资本的全部制性质分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司；3. 依据调整公司的法律依据分为公司法上的有限责任公司和特殊法上的有限责任公司；四，我国公司法未涉及的分类1. 有股份划分的有限责任公司和无股份划分的有限责任公司；2. 有合作因素的有限责任公司和无合作因素的有限责任公司；3. 保证有限责任公司和无保证有限责任公司；其次节 有限责任公司的设立一，有限责任公司设立的条件1. 股东符合法定人数；2. 股东出资达到法定资本最低限额；3. 股东共同制定公司章程；4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；二，有限责任公司
9、设立的程序设立有限责任公司的一般程序是： （1）发起人发起； （2）草拟章程；（ 3）必要的行政审批；（4）缴纳出资；（ 5）验资；（ 6）申请设立登记；（ 7）登记发照；第三节 有限责任公司的股东及股东出资一，有限责任公司的股东有限责任公司的股东是向公司投入资金并依法享有权益，承担义务的人；有必要对有限责任公司股东的以下情形予以特殊考察：（ 1）股东的构成；（ 2）股东资格的限制；（ 3）股东资格的丢失；（ 4）股东名册；二，股东出资1. 出资的构成；有限责任公司出资的构成是指公司股东出资方式以及各类出资的分布情形；股东可以用货币出资，也可以用实物，工业产权，非专利技术，土地使用权作价出资；
10、2. 出资的违约；出资的违约主要是两种情形：（1）承诺出资而未出资；（ 2）未足额出名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑资；三，股东的权益和义务1. 股东的权益；2. 股东的义务；第四节 有限责任公司的组织机构名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑|精.|品.|可.|编.|辑.|学.|习.|资.|料.一，有限责任公司组织机构的定义有限责任公司组织机构是依法行使公司决策，执行和监督权能的机构的总称；二，有限责任公司的权力机构1. 权力机构的性质；有限责任公司的权力机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的特殊设的机构；股东会对外不代表公司，对内也不执行公司业务；2. 股
11、东会的职权；3. 股东会会议的召集；4. 股东会的议事方式和表决；三，有限责任公司的执行机构1. 执行机构的性质； 有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事；它是由股东选举产生的， 对内执行公司业务，对外代表公司的常设性机构；2. 董事会的职权及范畴；3. 董事会的组成；4. 董事会会议的召集；5. 董事会的议事方式和表决；6. 经理；经理是公司董事会聘任的主持日常治理工作的高级职员，他对董事会负责；经理的职权；四，有限责任公司的监督机构1. 监督机构的性质；有限责任公司的监督机构是监事会或监事；它是对公司执行机构的业务活动进行特地监督的机构；2. 监事会或监事的职权；3. 监事会的组成；考核
12、目标和要求（一）有限责任公司的概念与特点识记： 1. 国有的有限责任公司； 2. 保证有限责任公司；领会： 1. 有限责任公司的特点； 2. 我国公司法对有限责任公司的分类；（二）有限责任公司的设立领会： 1. 有限责任公司设立的条件； 2. 有限责任公司设立的程序；（三）有限责任公司的股东及股东出资领会： 1. 有限责任公司股东的构成； 2. 股东资格的限制条件； 3. 股东资格丢失的情形； 4. 股东出资的构成； 5. 股东的权益和义务等；（四）有限责任公司的组织机构识记： 1. 有限责任公司组织机构； 2. 累积投票制；领会：1. 有限责任公司的权力机构及其运作方式； 2. 有限责任公司
13、的执行机构及其职权范畴；3. 经理的职权范畴； 4. 有限责任公司的监督机构及其权限范畴；第四章 股份有限公司第一节 股份有限公司的概述一，股份有限公司的定义名师归纳总结欢迎下载精品word学习资料可编辑|精.|品.|可.|编.|辑.|学.|习.|资.|料.股份有限公司在不同的国家有不同的称谓；依据我国公司法第3 条及第 75 条的规定，股份有限公司，是指 5 个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人；二，股份有限公司的特点股份有限公司具有以下特点：（ 1）股份有限公司是最典型的资合公司；（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额；（ 3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份；（4） 股份有限公司股份的表现形式是股票； （5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承 担责任；（ 6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司；三，股份有限公司的种类1. 依设立方式的不同为标准，可将股份有限公司分为发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司；2. 依公司股票是否上市为标准，可将股份有限公司分为上市公司与非上市公司；
