转让意向书精选范式素材汇总

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1、资料来源：来自本人网络整理！祝您工作顺利！转让意向书精选范式素材汇总 转让意向书怎么写呢?今日给大家带来一些转让意向书精选范式素材汇总，盼望可以关心到有需要的同学! 转让意向书精选范式素材汇总【1】 甲方 (你的公司)和乙方 (VC) Investment Termsheet (投资意向书) 20_年01月01日 被投公司简况 _公司 (以下简称“甲方或者“公司)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司挺直或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线训练开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系具体说明见附录一。 公司构造 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股

2、权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理掌握任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单： 股权类型： 股份： 合计： 投资人 / 投资金额 某某VC (乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor) 将投资： 美金_X万 跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金_X万 投资总额金_X万 上述提到的全部投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。 投资总额_X万美金(“投资总额)将用来购置甲方发行的A轮优先股股权。 本投资意向书所描绘的交易，在下文中称为“投资。 投资款用处 研发、购置课件 _万

3、在线设备和平台 _万 全国考试网络 _万 运营资金 _万 其它 _万 总额 _万 具体投资款用处清单请见附录二。 投资估值方法 公司投资前估值为美金350万元，在必要状况下，依据下文中的“投资估值调整条款进展相应调整。本次投资将购置公司股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67%。 公司员工持股方案和管理层股权鼓励方案 如今股东同意公司将发行最多1，764，706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)给管理团队。公司员工持股方案将在投资完成前施行。 全部授予管理团队的期权和员工通过持股方案所获得的期权都必需在3年内每月按比例兑现，并根据获得期权时的公允市场价格

4、执行。 A轮投资后的股权构造 A轮投资后公司(员工持股方案执行后)的股权构造如下表所示： 股东名单： 股权类型： 股份： 股份比例： 合计： 投资估值调整 公司的初始估值(A轮投资前)将依据公司业绩指标进展如下调整： A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司20_年的税后净利(NPAT)根据国际财务报告准那么(IFRS)进展审计。经IFRS审计的常常性工程的税后净利(扣除非常常性工程和特别工程)称为“20_年经审计税后净利。 假如公司“20_年经审计税后净利低于美金150万(“20_年预报的税后净利)，公司的投资估值将按下述方法进展调整： 20_调整后的投资前估值=

5、初始投资前估值 20_年经审计税后净利 / 20_年预报的税后净利。 A轮投资人在公司的股份也将依据投资估值调整进展相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立即正式生效。 公司估值根据公司的财务预报，详见附录三。 反稀释条款 A轮投资人有权按比例参加公司将来全部的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票); 在没有获得A轮投资人同意的状况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购置时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购置价格时，A轮优先股转换价格将依据棘轮条款(ratchet)进展调整。 资本领件

6、 (Capital Event) “资本领件是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。 有效上市 所谓的“有效上市必需至少满足如下标准： 1. 公司到达了国际认可的股票交易市场的根本上市要求; 2. 公司上市前的估值至少到达5000万美金; 3. 公司至少募集20_万美金。 出售选择权 (Put Option) 假如公司在本轮投资完毕后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司- 在该状况下，公司也有义务 -用现金回购局部或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必需大于或等于： 1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利局部的_倍，或者 2.本轮投资总

7、额加上从本轮投资完成之日起根据30%的内部收益率(IRR)实现的收益总和。 回绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却回绝了该上市要求的状况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者局部的优先股，赎回价必需高于或等于： 1. 本轮投资额加上本轮完成之日起根据30%内部酬劳率(IRR)实现的收益总和; 2. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利局部的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权 假如创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后

8、的承诺条款中定义的投资后承诺条款，公司必需根据A轮投资人要求局部或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格根据本金加上本轮投资完成之日起根据30%内部酬劳率(IRR)实现的收益的总和。 创始股东承诺 全部创始股东必需共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。 转换权以及棘轮条款 (Ratchet) A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成一般股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进展调整。 新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购置价格时，A轮优先股转换价格将依据棘轮条款(

9、ratchet)进展调整。 清算优先权 当公司出现清算，解散或者关闭等状况(简称清算)下，公司资产将根据股东股权比例进展安排。但是A轮投资人将有权在其他股东执行安排前获得优先股投资本钱加上根据20%内部回报率获得的收益的总和(根据美金进展计算和支付)。 在公司发生并购，并且i) 公司股东在将来并购后的公司中没有主导权;或者ii)出售公司全部全部权等两种状况将被视为清算。在上述任何状况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或局部的转换其优先股。假如该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益 上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而

10、不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺实行必要的、恰当的或者可实行的行动(包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，削减公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 (Drag Along) 创始股东和全部将来的一般股股东都强迫要求同意：当公司的估值少于美金_百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和一般股股东必需同意该出售或者清算方案。 公司治理 本轮投资完成后，董事会将保存5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位(投资董事)。董事会必需每季度至少召开一次。 除了以下所列的“重大事项，董事会决议必需至少获得3个

11、董事其中至少包括1名投资董事确定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到全部董事书面确定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的全部子公司和其他掌握的实体中。 需要全部董事批准生效的“重大事项包括但不限于如下方面： (a) 备忘录和公司章程的修订; (b)收买、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币_元;转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算或者破产; (c) 变更注册资本;变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债; (d) 为不是子公司或者母公司的第三方供应担保; (e) 变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交

12、易和任何业务范围之外的投资; (f) 分红策略和分红或其他资金派送; (g) 任何关联方交易; (h) 指定或者变更审计机构;变更会计法那么和流程; (i) 任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO; (j) 批准员工持股方案; (k) 确定上市地点，时间和估值; (l)批准公司的年度业务方案和年度预算;任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。 A轮投资人的股东权利 公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权(information right)、查阅权(inspectionright)、要求登记权(demand registrati

13、on right)、附属登记权(piggyback registrationright)、新股优先购置权(pre-emptive rights to new issuance)、优先取舍权(right of firstrefusal)、跟随权(tag-alongright)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的(参见“创始股东销售限制“条款)。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。 创始股东售股限制 从本次投资完成之日起到上市后9个月内，全部创始股东的股票交易受限：即在没有得到A 轮投资人的书面同意状况下，创始股东的股票(包括任何形式的期权，衍生品，抵押

14、品或者这些股票相关的支配)都不能转让给第三方。 利益冲突和披露 必需完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发觉和避开上述冲突所实行的任何措施。 核心人员 核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必需和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必需包含保密条款和竞业限制条款(具体的条款有待确定)。和创始股东签订的雇佣合同必需保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资完毕开头全职工作至少3年。 假如创始股东无法履行其雇佣合同，必需依据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资完毕时的股份： (a) 本轮投资完成之日起到一年(含)：70%原始股份; (b) 本轮投资完成后一年到两年(含)：50%原始股份; (c) 本轮投资完成后两年到三年(含)：30%原始股份; 假如有效IPO在本轮融资完