授权和职务代理管理制度 GM5003-20-2016 1.0 目的 为规范公司法人的授权行为和职务代理， 明确 授权审批核准和职务代理程序， 特制定本制度 2.0 适用范 围 本制度适用于*****股份有限 公司，下属子（分）公司参照执行 3.0 定义 3.1 本 制度 所称 “ 授 权行 为 ” 系 指公 司 法 人依据 法 律 要 求， 赋 予 被授权 人 以 公 司名 义 、 为 公 司利益而对外实施特定行为或完成特定事项的权利 3.2 本 制 度 所称 的 “ 实施 特 定 行 为” 包 括 公司各 级 员 工 根据 授 权 以公司 名 义 对 外签 署 的 合 同 性法律文件 4.0 关键控 制点 4.1 授权线路必须清晰 、 简明和连贯， 避免出 现权力交叉、 冲突、 越 级越权或权力真空现象 4.2 授 权 范 围必 须 明确、 清 楚 并 与各 项 相关 的业 务 处 理 程序 相 匹配 所 有 业 务 必须 由 被授 权 的人员处理并有可查证的书面依据 4.3 所 有 授 权必 须 是书面 的 ， 且 附有 必 要的 描述 ， 明 确 被授 权 人、 授权 的 具 体 权限 、 授权 有 效期限、授权日期等事项。
4.4 授 权 范 围只 能 是完成 所 被 授 权处 理 事项 所必 须 的 权 力， 授 权范 围最 大 不 得 超过 授 权者 本 人处理有关工作的权力 4.5 授 权 人 和授 权 管理机 构 在 授 权前 必 须注 意避 免 与 被 授权 人 发生 潜在 的 利 益 冲突 必要 时 应采取回避措施或其他替代控制措施 5.0 规范和 要求 5.1 授权管 理原 则 5.1.1 授权行为 的 表 现 形 式 主 要 为 书 面 的 授 权 委 托 书 对 授 权 行 为 的 管 理 主 要 体 现 为 对 授 权 委托书的管理公司审计部有权对授权管理情况进行特别检查 5.2 授权委 托书 5.2.1 所有授权必须是 书面的， 且附有必要的描述， 明确被授权人、 授权的具体权限、 授权有 效期限、授权日期等事 项授权委托书生效的 形式要件为：有权实施 授权行为的人员 签字，并加盖公司印章 5.2.2 有 权 实 施 授 权 行 为 的 人 员 系 指 有 权 代 表 公 司 的 法 定 代 表 人 、 经 有 效 授 权 代 行 法 定 代 表 人职权的人员 5.2.3 有 权 代 表 公 司 实 施 授 权 行 为 的 人 员 ， 可 以 依 据 有 关 法 律 、 公 司 规 章 制 度 和 投 资 管 理 关 系，指定特定人员完成 特定授权事项或者实施 特定授权行为，授权委 托书由有权实施 授权行为的人员签发，并加盖单位印章。
5.2.4 在授权委托书上 加盖单位印章的程序，由申请部门按照所公司印章管理 制度办理 5.2.5 证券法务 部是公 司授权管理和授权委托书的审核部门 5.3 授权审 批程 序 5.3.1 授 权 申 请 部 门 应 首 先 向 证 券 法 务 部 申 请 授 权 委 托 书 文 本 ， 书 面 说 明 授 权 事 项 、 被 授 权 人、授权期限和其他予授权相关的背景资料，并附上相关材料 5.3.2 授 权 管 理 部 门 对 授 权 申 请 事 项 审 批 同 意 后 ， 应 签 署 同 意 的 意 见 ， 并 提 供 授 权 委 托 书 文 本，交由有权代表该单 位实施授权行为的人员 签署授权委托书文本 应根据授权事项 内容和授权事项完成地管辖法律详细注明被授权人的个人情况、 授权事项的具体范围、 授权期限、是否允许被授权人转授权等 5.3.3 有 权 代 表 各 单 位 实 施 授 权 行 为 的 人 员 应 以 授 权 管 理 部 门 的 审 核 批 准 意 见 作 为 签 署 授 权 委托书的依据 5.3.4 授 权 委 托 书 申 请 部 门 在 授 权 人 签 字 并 加 盖 公 司 印 章 之 后 ， 应 报 内 部 授 权 管 理 部 门 一 份 授权委托书副本备案保管。
5.3.5 被 授 权 人 必 须 在 授 权 期 限 内 ， 及 时 向 授 权 人 书 面 汇 报 授 权 事 项 的 完 成 情 况 ， 并 附 上 完 成授权事项的相关证据，如合同或者其他单据 5.3.6 未 取 得 有 效 的 授 权 委 托 书 ， 任 何 人 不 得 以 公 司 名 义 对 外 签 署 合 同 性 法 律 文 件 或 实 施 其 他行为，但是依法有权代表授权单位实施授权行为的人员除外 5.3.7 被 授 权 人 在 代 表 公 司 对 外 签 署 合 同 性 法 律 文 件 或 者 实 施 其 他 行 为 之 前 ， 还 应 查 明 合 同 对方签字人或交易对方 代表人员的授权权限（ 直接由对方公司主要负 责人签署或出面 的除外） 如对方代表 不是其所在单位的主要负责人， 应要求对方出 示授权委托书并保 存原件对重大非贸易 合同，应将签约各方 授权 代 表 的 授 权 委 托 书 作为 合 同 附 件 ， 共同构成合同不可分割的一部分 5.4 授权分 类 5.4.1 授权行为依据授 权事项的不同分为一般授权和特定授权两类 5.4.2 一 般 授 权 系 指 有 权 实 施 授 权 行 为 的 人 员 针 对 经 常 性 和 重 复 性 的 贸 易 行 为 而 给 予 特 定 人 员在一定期间和一定金额限度内签署一定商品贸易合同的授权。
5.4.3 特 定 交 易 授 权 系 指 有 权 实 施 授 权 行 为 的 人 员 对 非 贸 易 性 的 、 特 定 的 交 易 或 事 务 而 给 予 特定人员的授权委托 5.4.4 一 般 贸 易 授 权 可 以 体 现 为 特 定 的 授 权 委 托 书 ， 也 可 以 体 现 为 骆 氏 股 份 关 于 公 司 各 级 经 营管理人员权限划分的 规章制度各级业务主 管人员根据公司规章制 度享有洽谈执行 特定金额或特定种类业 务或者签署一定范围交 易合同的权利在该权 利范围内和制度 有效期内实施的职务行为，无需另行申请授权委托书 5.4.5 各 级 主 管 人 员 在 实 施 超 出 规 章 制 度 规 定 的 权 利 范 围 的 行 为 时 ， 必 须 事 先 得 到 有 权 代 表 实施授权行为的人员批 准，并获得授权委托书 各级主管人员如发现 某项特定合同的 签署超出自己的职权， 但因时间限制又必须立 即签署，则应首先口头 请示有权代表所 在单位实施授权行为的 人员同意，并在签署后 上报该人员书面补签确 认，或补制针对 此签约行为的授权委托 书如事 后 不 能 被 确 认， 已 发 生 的 签 约 行 为 应视 为 实 施 人 的 个 人越权行为，由其承担相应的行政和法律责任。
5.5 特定交 易授 权及审核 程序 5.5.1 特 定 交 易 授 权 体 现 为 专 门 制 作 和 签 发 的 授 权 委 托 书 ， 该 授 权 委 托 书 只 适 用 于 该 笔 特 定 的交易，交易结束或者授权期限届满，授权委托书失效 5.5.2 特定交易授权的 申请审核程序如下： 为保证授权委托书的快速审批，申请部门应在交易谈判初始就通知公司授权管理部 门派人直接参与谈判，或将交易谈判进展情况随时书面通报公司证劵法务部 交易拟成交时，申请部门应向公司证劵法务部递交统一格式的授权申请书，授权申 请书应由被授权人或业务员填写，经被授权人本人、申请部门领导和公司分管副总 核准签字后，交证劵法务部审批具体内容 证劵法务部审查后， 拟定正式授权书并编号， 然后交总公司法定代表人批准、 签字， 并申请加盖公司印章 签署后的授权书，经证劵法务部登记后正本退申请单位，副本留证劵法务部存档备 案 5.6 职务（ 岗位 ）代理规 定 5.6.1 每一职务 （岗位 ） 设两名代理人， 分别 为第一代理人、 第二代理人 当被代理人请假、 出差、 休假时， 由第一 代理人行使代理权 和执行代理任务， 当第一岗位代理人不在时， 再由第二代理人行使代理权和执行代理任务。
5.6.2 一 般 员 工 的 岗 位 代 理 人 由 部 门 部 长 在 部 门 内 部 选 定 ， 代 理 人 与 被 代 理 人 之 间 可 以 互 为 职务代理人高中层管理人员可以指定副职或平行相关业务人员为其职务代理人 5.6.3 由部门部长填写 职务 （岗位） 代理表， 并经分管副总审批后， 送交人力资源部门备案 若有变动应及时按此程序处理 5.6.4 当 被 代 理 人 出 差 、 请 假 、 休 假 等 原 因 离 岗 超 八 小 时 ， 代 理 权 自 动 生 效 当 被 代 理 人 出 差三天以上 （含三天） ， 被代理人需持部门部 长或分管副总签字的书面文件 通知相关部 门，并注明代理人 5.6.5 被 代 理 人 在 离 岗 前 要 将 其 工 作 与 代 理 人 交 接 清 楚 ， 在 岗 位 代 理 期 间 ， 代 理 人 除 负 责 本 职工作外，还必须确实 负责办理代理岗位工作 对于能独立处理的工 作应及时处理， 不能独立处理的应及时联系被代理人确定处理意见 5.6.6 除重要事务、 被 代理人指定事务等除外， 代理人在行使代理权或执行代理工作任务时， 如同被代理人亲自办理，具有同等效力。
5.6.7 代理人行使代理 权时，如需签名应加“代”字，以示区别 5.6.8 被代理人返回岗 位后，代理权履行完毕，代理人应将代理情况与被代理人交接清 楚 5.6.9 代理人与被代理 人不应同时不在岗位 5.6.10 当被代理人因 私事脱离岗位超过 15 天（含 15 天，按工作 日计算） ，为保证该岗位工 作有效开展，公司将不 再为该员工保留其岗位 ，并重新选聘人员顶岗 该员工返回公 司后，由人力资源部门与业务部门重新面试考核，另行任用 6.0 流程图 及表 单 无 。