国企改制 与多层次资本市场 的创建 目录 一 国企改制与多层次资本市场的关系（关联性、必然性 ） 二 国企改制的概念与背景 三 改制方案介绍（配套资产、融资模式） 四 国企改制上市案例分析 五 现存问题与解决方案 六 国企改制对多层次资本市场的影响 七 未来展望 一、国企改制与多层次资本市场的关系 （1）国企改制与资产证券化密切相关 国企改制需全面借力于多层次资本市场，资产 证券化是改革的核心环节 资产证券化：成本低 能保证交易的公平性 容易规避国有资产流失 一、国企改制与多层次资本市场的关系 （2）国企改制与多层次资本市场密切相关 国企改制向以管资本为主过渡需要加快国有资 产的资本化、证券化，必须依托资本市场（包 括证券市场和产权交易市场） 资本市场对企业经营、财务状况等信息披露具 有硬性规定，加快国有产权进场交易有助于发 挥外部监督职能 二、国企改制的概念与背景 （1）国企改制 国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业 （不包括国有控股的上市公司）改制为国有资 本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的 公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业 ，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以 便适应于社会主义市场经济的发展。
目的：政企分开，形成新体制、机制与制度， 让市场在资源配置中发挥决定性作用 二、国企改制的概念与背景 （2）改革背景 政策指引：《深化国企改革指导意见》指出， 积极引入各类投资者实现股权多元化，要大力 推动国有企业改制上市，创造条件实现集团整 体上市《国有经济布局结构调整方案》的颁 布， 二、国企改制的概念与背景 （3）国企改制的必然性 实现政府职能转变的基本要求 提高企业核心竞争力的需要 是国有经济结构调整的必然要求 实现多元化投资主体，是社会生产力发展的 历史使命 是市场经济发展的客观要求 三、改制方案介绍 （1）国企改制的方式 方式：重组、联合、兼并、租赁、承包经营、 合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行 ，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者 通过增资扩股来提高非国有股的比例 三、改制方案介绍 （2）证券化改革途径 在多层次资本市场的创建方面，国企改制主要为国有 资产的证券化改革，主要有以下几种途径： 1、国有企业上市融资 2、国有企业私募股权融资 3、利用收益权信托 4、金融机构资产证券化 在与多层次资本市场对接方面，对于证券化程度不同 的国有企业，可采取整体上市，借壳上市，反向收购 母公司等不同方式提高证券化率。
增资扩股 股权置换 股权转让 3）国企产权多元化的三种方式 四、国企改制上市案例分析 国企改制上市方式分类 1）整体改制的模式 2）分拆改制的模式 3）分立改制的模式 4）联合改制的模式 5）海外红筹公司的模式 再融资＋资产 收购 股票置换＋吸收合并 现金收购＋吸收合 并 集团改制＋IPO 整体改制 上市公司通过再次融资来收购母公司的资产实现整体上市， 再次融资包括增发，配售股票和发行可转换债券等形式 母公司通过所控制的几个上市公司之间换股 的方式进行吸收合并，实现母公司资产的整 体上市适用于同一母公司下有两个及两个 以上的上市公司，并且几家上市公司的经营 业务相同 “ 再融资＋资产收购 股票置换＋吸收合并 现金收购＋吸收合并 1）上市公司用现金收购母公司的资产 2）母公司用现金收购上市公司公众股并实现集体上市，同时已上市 公司退市 集团改制＋IPO 适用于旗下没有上市公司的集团公司，或出于 快速发展阶段对资金需求较大，需要内部资源 得到有效整合的集团公司 四、国企改制上市案例分析 1）整体改制的模式 •国有企业整体进行股份制改造，使其符合上 市公司发行新股的要求。
（适用于业务单一集中、资产难以有效分割的国有企 业） 优点：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易 ，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，整体 改制上市可避免这一问题 四、国企改制上市案例分析 1）整体改制的模式 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司 由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银 行经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国 家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行事 出资人的权利与义务中国股份有限公司注册资本一千 八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿 股 1）整体改制的模式 另一种是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市 案例2：TCL集团股份公司吸收合并子公司TCL通讯设备股份有限公司集体上 市 TCL集团股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有 限公司因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司， 所以采取了吸收合并的方式，由TCL 集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通 股股东发行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份 有限公司的对价。
每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司 流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定根据折股比例，TCL集团股份公司本 次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股 份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股最终TCL集团股份公司通过首次公开 发行和吸收合并的方式实现了整体上市 四、国企改制上市案例分析 2）分拆改制的模式 大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造 后集团成为该股份制公司的第一大股东 （在目前上市公司中较普遍） 案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份 有限公司 由宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生 产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外将宝钢集团的 一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整 生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系最终宝 山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在 上海交易所上市交易 3）分立改制的模式 大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上 市 案例4:上海石油化工总厂分立上海石油化工股份有限公司 上海石油化工总厂根据转换企业经营机制，建立以市场为导向 的企业新体制的原则进行重组，完成了有关资产、负债、人员的划分、 界定。
重组后，原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、 科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公 司上海石油化工总厂末转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服 务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改 组中新设的中国石化上海金山实业公司上海石油化工股份有限公司由 中国石化总公司代表国家持股，行使国家股股东的权利和义务中国石 化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司，是实行自主经营、自负 盈亏的独立法人 因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地 位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司 上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易 四、国企改制上市案例分析 4）联合改制的模式 几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市 （适合规模不大、业务相近又想上市的国有企业） 案例5:多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司 华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公 司是原纺织工业部（现国家纺织工业局）联合对外经贸部和交通银 行总行共同创办，于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册 于上海浦东新区的综合型集团公司。
一九九六年底及一九九七年初 ，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动 内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、 山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控 股的无锡华源行星动力有限公司 四、国企改制上市案例分析 4）海外红筹的模式 红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属处女群岛等地， 适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆对投资者 发行股票并且在香港联交所上市，在禁售结束后，所有股票都可以上市流 通 案例5:多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司 华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺 织工业部（现国家纺织工业局）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办， 于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集 团公司一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏 行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公 司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集 团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司 五、现存问题&解决方案 1）现存问题 国资管理体制角色冲突 国有股一股独大，缺乏控制力 重组代替改制，上市改制但不转制 分类不清，进退无序 国有垄断企业是否适合建立现代企业制度存在严重分 歧 股权激励不足与过度并存 混合所有制实现方式和定价问题 五、现存问题与解决方案 2）解决方案 1、混合所有制分类改革目标 竞争类：全部实现混合所有制，有序进退 自然垄断类（含公共服务）：网运分离，关键环 节 保持国有独资或者控股，非关键性环节放开。
规模垄断类：无须垄断，但要保持一定控制力 五、现存问题与解决方案 2）解决方案 2、打破一枝独大的混合所有制 有真正的控股股东，防止内部控制人问题 完善真正有制衡力的股东，完善治理结构 六、国企改制对多层次资本市场的影响 1）为A股市场增添动力 2）改善投融资方式 3）增大资本市场投资机会 4）促进金融体系发展 1）为A股市场增添动力 六、国企改制对多层次资本市场的影响 深化国企改制过程中，同类型国企的合并重组有利于 优势互补，能够优化资源配置，使企业的生产效率获 得明显提升，让企业变强大，促进企业股份增值，提 升其市场竞争力，从而使A股市场的发展带来新动力 2）改善投融资方式 六、国企改制对多层次资本市场的影响 国有企业中债券资产的证券化将为资本市场提供新的投融资工 具，这些融资工具可以由银行为债券资产证券机构提供信用担 保，从而使银行获得服务收入，提高其盈利能力； 债券发行机构承销债权资产债券的发行，可以获得发行费，债 权证券投资者将获得资本收益 3）增大资本市场投资机会 六、国企改制对多层次资本市场的影响 国有资本与多层次资本市场的对接，为资本市场带来 了重大的投资机会。
4）促进金融体系发展 六、国企改制对多层次资本市场的影响 国企改革中，通过产权、股权改革，民间资本在进入并 分得国企股份的同时，会想办法通过资本市场拓宽中小企业特 别是创新性企业的融资渠道，不但降低了中小企业融资成本， 提高了它们的经营效益，其在资本市场的活跃表现，进一步刺 激资本市场的发展 同时企业的发展将丰富所有制，促进国民增收和扩大内 需，企业和国民的信贷可获得性强，融资需求提升，增强金融 加速器效应，形成投资、生产、消费三者间的良性循环，从而 提升交易的活跃性，完善资本市场，促进金融体系发展 1）PPP模式将成国企改革新动力 七、未来展望 (Public-Private Partnership)公私合作模式 国有企业参与PPP模式，是国有资本投向公共 服务和基础设施领域的需要，实现优化配置和保值增 值的需要，有利于国企加快市场化转变，增强社会化 程度，完善制度化改革，加快国际化步伐 谢谢！ 。