法律尽职调查操作实务法律尽职调查操作实务-9.9.重大资产重大资产汇报人：汇报人：XXXXXX目目录录C COONNT TE ENNT TS S一一审阅文件清单审阅文件清单二二访谈清单访谈清单三三主要法律问题主要法律问题一、审阅文件清单一、审阅文件清单一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单公司自有土地公司自有土地1公司拥有的土地清单，列明土地使用权证号、详细地址、面积、权属(国有土地或集体土地)、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让)、权利性质、用途、颁发日期、使用期限、抵押情况、使用情况(自用、他用或闲置)以及相关房屋通过地震防震验收或符合防震标准的情况(如有)2所有土地使用证(如无该等权证，请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或征地文件，或其他有关政府批准用地的文件，或确权文件，或说明文件)一）不动产（一）不动产一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单3与土地取得方式相关文件如下：(1)属于划拨方式取得，需审阅土地划拨批文；(2)属于出让方式取得，需审阅相关招拍挂文件、国有土地使用权出让合同及其附件；(3)属于由第三方转让取得(包括由股东作为注册资本投入的方式),需审阅第三方与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同(或第三方获得的划拨批文)、国有土地使用权转让合同；(4)土地使用权为集体土地的，需审阅土地管理部门出具的征地批准文件及征用集体土地的协议。
4土地出让金或转让金缴付凭证，并说明是否付清(股东作为注册资本投入时，提供验资报告即可作为价格支付证明)5若上述土地使用权已经抵押或受到第三方权利的任何限制，需审阅有关主债务合同、抵押合同、抵押物评估报告及登记文件或相关限制协议及说明文件一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单非自有土地非自有土地(包括但不限于租包括但不限于租赁赁、联营联营、联联建等建等)1公司使用的非自有土地清单2如果土地使用权以租赁方式取得，需审阅：土地使用权证(或出租方有权出租的证2明)、土地使用权租赁合同、土地使用权证租赁登记证明、租赁许可证(如有)以及缴费凭证(并说明是否付清)3对于正在使用的集体土地，需审阅：集体土地所有权证书，土地租赁合同或使用协议，土地管理部门出具的批准、登记文件，村民(代表)大会批准有关土地流转协议的会议决议，租金及缴费凭证(并说明是否付清)等文件4如公司使用的土地为农用地并用于农业用途，需审阅：土地流转协议、村民(代表)大会批准有关土地流转协议的会议决议、土地管理部门对农用地流转的登记文件、土地价款交付凭证一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单5若上述土地使用权已经抵押或受到第三方权利的任何限制，请提供有关主债务合同、抵押合同、抵押物评估报告及登记文件或相关限制协议及说明文件。
6上述自有与非自有土地使用权所涉及的土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税等缴纳证明(并说明是否付清)7公司自有与非自有土地使用权的相关调查文件和评估报告8如公司自有与非自有土地使用权存在有争议事项(如查封、冻结等),或其他征用、拆迁等限制性的政府文件、行政决定、通知及司法文件，请提供相关证明文件9关于公司拥有或租赁的不动产的租赁和出租协议以及对该等协议的登记，该等协议包括转租和土地特许使用权协议、代理协议、不妨碍协议以及相关的转让、给予的同意、承诺函、保证金清单及其所有修订、收款证明一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单公司公司拥拥有的房有的房产产1审阅公司所拥有房屋清单，列明房产证号、对应土地使用权证号、对应土地使用权人、面积、用途、建筑面积、容积率、占地面积及竣工日期、使用情况(自用、他用或闲置)2公司所拥有的所有房屋所有权证3如有未取得所有权证的：(1)如为已购买商品房但未办理产权证明的物业，则审阅开发商名下的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售/销售许可证，商品房购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明；(2)如为已购买的第三方但未办理产权证明的房产，则审阅第三方的房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明。
一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单4取得房屋所有权证的相关文件：(1)以购买方式取得的，审付款凭证(并说明是否付清);(2)以自建方式取得的，审阅建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表等文件；(3)其他方式取得的(如赠予)，审阅相关说明文件5若公司拥有在建工程，说明在建工程的建设和完工情况，根据工程进度审阅立项批文、可行性报告、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表、工程承包合同、重大建筑设备采购及安装合同；如存在拖欠建筑工程款项，请说明具体数额6房屋保险详情及保险单7若上述房屋已经抵押或受到第三方权利的任何限制，审阅有关主债务合同、抵押合同、抵押物评估报告及登记文件或相关限制协议及说明文件一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单公司使用的非自有房公司使用的非自有房产产(包括但不限于租包括但不限于租赁赁、联营联营、联联建等建等)1公司使用的非自有房屋清单2如果房屋以租赁方式取得，审阅该房屋的房屋所有权证(或出租方有权出租的证明)和土地使用权证(如果没有领取土地使用权证，请提供土地规划许可证或政府批准用地、确权文件或说明文件)、房屋租赁合同、房屋租赁合同的登记证明、租赁许可证(如有)以及缴费凭证(并说明是否付清)。
3除租赁方式外，审阅使用房屋的协议或合同，如联建合同、授权经营合同等4若上述房产已经抵押或受到第三方权利的任何限制，审阅有关主债务合同、抵押合同、抵押物评估报告及登记文件或相关限制协议及说明文件一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单5上述自有与非自有房屋所涉及的土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税等缴纳证明(并说明是否付清)6公司自有与非自有房屋的相关调查文件和评估报告7如公司自有与非自有房屋存在有争议事项(如查封、冻结等),或其他征用、拆迁等限制性的政府文件、行政决定、通知及司法文件，请提供相关证明文件8关于公司拥有或租赁的不动产的租赁和出租协议以及对该等协议的登记，该等协议包括转租和土地特许使用权协议、代理协议、不妨碍协议以及相关的转让、给予的同意、承诺函、保证金清单及其所有修订、收款证明一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单1主要生产设备清单、固定资产清单2资产评估报告3验资报告4进口报关手续5采购合同/买卖合同6购置发票、收据等支付凭证7安装/运维合同8交接验收手续9股东(大)会关于购买重大动产决议10资产购买/转让协议11支付凭证12资产交接文件13抵押担保协议14抵押登记文件（二）重大动产（二）重大动产一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单15主债务合同16公司章程17股东会、董事会有关决议18质押/担保协议19质物交付质权人的交接文件20质押监管合同21债务合同22查封、扣押决定书23查封、扣押清单24延长查封、扣押决定25解除查封、扣押决定26法院裁定书27协助执行通知书28扣押物品清单一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单29解除扣押通知书30租赁协议31租金收缴凭证32租赁协议履行情况说明33使用合同34使用合同履行情况说明35委托合同/维修服务合同36维修费缴付凭证37委托合同履行情况说明38租金支付凭证39租赁协议履行情况说明40资产评估报告41购车合同、购车发票、机动车行驶证、机动车登记证书、机动车车辆购置税完税证明、机动车交通事故责任强制保险、抵押/质押/担保协议、车辆交付质权人的交接文件一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单著著作作权权1著作权清单2作品著作权登记证书3计算机软件著作权登记证书4著作权登记费缴纳凭证(如有)5著作权质权登记证书6著作权许可合同/协议及其备案文件7著作权转让合同8著作权侵权纠纷、诉讼、仲裁情况说明9有关著作权争议的其他相关文件（三）知识产权（三）知识产权一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单商商标标1注册商标清单2注册文件注册证书、公告、付款凭证3申请注册商标清单4申请文件商标注册受理通知单、受理证书、权属登记簿5【3】年内商标使用情况的证明文件6未注册但使用的标识、字号等清单7商标权质押担保清单及相关文件一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单8质押文件、质权登记9商标转让/许可合同清单及相关文件、权属文件、注册/备案文件、付款凭证10商标转让合同11商标侵权纠纷、诉讼、仲裁情况说明文件及相关文件12他方侵犯或涉嫌侵犯日标公司商标权情况说明13目标公司侵犯或涉嫌侵犯他方商标权情况说明14驰名商标申请/认定方面的文件清单15目标公司使用的驰名商标清单一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单专专利利1专有技术清单2专利权清单3专利注册证书等注册文件4专利权年费缴纳凭证5专利权/专利申请权清单6专利转让合同7技术转让协议8技术进出口许可证或者技术进口合同登记证9专利实施许可合同/协议及其备案文件10有关专利侵权纠纷、诉讼、仲裁的情况说明11有关专利争议的文件一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单域名域名1公司正在使用的域名清单2注册域名相关证书3缴费凭证4域名许可相关文件5域名侵权相关情况说明一、审阅文件清单一、审阅文件清单序号序号审阅审阅文件清文件清单单商商业业秘密秘密1公司使用专有技术等情况说明2关于商业秘密保密的相关协议3关于商业秘密保密的制度规定技技术进术进出口出口4专利技术许可合同5技术进出口合同登记/备案证明6技术进出口的登记手续二、访谈清单二、访谈清单二、访谈清单二、访谈清单(一一)不动产不动产1.近三年，公司新建、扩建、改建的建设项目有哪些?是否取得了项目的立项批复文件?2.公司新建、扩建、改建的建设项目用地是如何取得的?土地性质是什么?3.公司所使用的土地是什么时候取得的?现在的土地状态是什么样的?是否已经开始相关建设项目?项目建设的进展情况如何?二、访谈清单二、访谈清单4.上述土地如是划拨用地：公司划拨用地取得的审批文件有哪些?是否办理了土地权属证书?若未办理的原因是什么?5.上述土地如是出让用地：公司通过出让方式获得的土地，是否履行了招拍挂程序?土地出让合同的签署主体是谁?是否签署了土地出让合同?土地使用期限是多久?土地用途是什么?是否按照合同约定全部缴纳了土地出让金?是否缴纳完毕相关税费?是否办理了土地权属证书?若未办理的原因是什么?二、访谈清单二、访谈清单6.公司签署国有土地使用权合同后，是否按照合同约定的内容对土地进行开发、利用及经营?是否存在变更与不一致的情况?7.公司目前正在使用的土地是否全部都办理了权属证书?如未办理的原因是什么?8.公司在办理土地权属证书的时候，是否存在分割办理的情况?分割办理的原因是什么?二、访谈清单二、访谈清单9.公司自设立以来，是否存在变更土地用途的情形?公司已经取得的土地权属证书中载明的用途是否与实际的用途存在不一致的情况?原因是什么?是否履行了相关的土地变更登记手续?10.公司自设立以来，是否存在划拨用地变更为出让用地的情形?变更的原因是什么?变更后是否补充缴纳完毕相关的出让金和税费?二、访谈清单二、访谈清单11.公司是否存在以土地使用权设定抵押的情形?是否签署相关的合同和办理相关的抵押登记?目前被抵押担保的主债权的情况如何?12.公司是否涉及有关土地的相关纠纷，诉讼或者仲裁?13.公司股东出资时是否存在以土地作价出资的情形?股东是如何获得出资土地的?是否为该土地设定了权利负担?是否履行了相关的评估程序?二、访谈清。