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1、第二章企业并购【考情分析】本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。2011年大纲做了较大的变动。在企业并购的流程中增加了“外国投资者并购境内企业的特殊考虑”；对企业并购会计作了全面改写，增加了“通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑、反向购买的处理、购买子公司少数股权的会计处理、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理、被购买方的会计处理”。2010年本章涉及一道题20分（选做），考点是并购类型的判断（横向还是纵向；同一控制还是非同一控制）资产及负债如何入账；是否计算商誉；商誉如何计算；收
2、购成功的原因分析。从历年考试情况看，本章为重点章，命题侧重于并购问题的宏观把握，并不涉及过于细致的内容。【基本要求】1.了解企业并购的动因、作用和类型；2.理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合；3.能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理判断。第一节企业并购的动因与作用企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。有资料显示：全球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。一、并购的含义企业并购是资本运作的主要方式
3、，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权【提示】收购与兼并的不同点主要在于，在收购的情况下，交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。二、企业并购的动因企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：（一）企业发展动机在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实
4、现跳跃式发展。两者相比，并购方式的效率更高。1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。【小资料】规模经济规模经济表现为，在一定时间内产品的单位成本随总产量的增加而降低。【原因解释】1.规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使单位成本下降
5、。2.对供应商的议价能力等。【资料】对汽车企业来说，规模经济效应是一个很重要的产业特征。随着生产规模的扩大，单件产品的生产成本显著下降。目前国际上公认的汽车企业的经济规模是400-600万辆。2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展（1）企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。（2）有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入
6、后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。3.并购可以主动应对外部环境变化随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。【小资料】据了解，2010年国内铁矿石对外依存度已经接近70%。
7、中钢协一位负责人谈话：目前中国铁矿石进口量中只有13%来自其投资参股的海外矿山，而日本这一数据高达60%。从长期战略方针出发，中国企业需要控制海外矿山资源。（二）发挥协同效应并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。1.经营协同企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。2.管理协同在并购活动中，如果收购方具有高效的管理资源并且过剩的时候，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源
8、得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。3.财务协同并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。（三）加强市场控制能力（1）在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上
9、的竞争能力。（2）由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。（四）获取价值被低估的公司证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。（五）降低经营风险企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，
10、也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。二、企业并购的作用（一）通过企业并购实现经济结构战略性调整（二）通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益（三）通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力（四）通过企业并购推动国有企业改革（五）通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升中外学者采用不同的样本，对并购案例的成败做过许多调查、统计和分析，有一个结论被大家广为接受：并购，尤其是跨国并购，成功率很低。大约只有不到50%的成功率，跨国并购甚至只有30%的成功率。更有甚者，如宏基集团创始人施振荣所讲：电
11、子信息领域，无一例大型并购是成功的。在并购活动中，人们却失去了“理性”，成功率低的并购却不断发生，大有“明知山有虎，偏向虎山行”的英雄气概。仔细分析，这种现象并不是缺乏“理性”所致，而是由更高层次的“理性”主导着：成功率低，意味着风险大；而风险大的事，一旦成功其收益也就大；别人不成功，并不意味着我也不成功；昨天不成功，并不意味着今天不成功；权衡之后，还是值得一搏的。第二节企业并购的类型企业并购可以按照不同的标准进行分类。一、按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。收购控股是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标
12、企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的吸收合并是指并购后并购方存续，并购对象解散新设合并是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见二、并购双方行业相关性划分按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购【含义】是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并【优点】（1）可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；（2）便于在更大范围内实现专业分工协作；（3）便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；（4）便于统一销售产品和采购原
13、材料等纵向并购【含义】指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。【优点】（1）能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；（2）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；（节约交易费用）（3）可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。混合并购【含义】指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。【类型】混合并购包括：（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间
14、的并购；（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。三、按照被购企业意愿划分按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。善意并购是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购敌意并购是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为四、按照并购的形式划分按照并购的形
15、式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。间接收购是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份二级市场收购是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。协议收购是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。股权拍卖收购是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。五、按照并购支付的方式划分按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。现金购买式并购现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购
