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1、第一章：经济法总论l 经济法的渊源：宪法、法律、行政法规、部门规章、地方性法规l 经济法主体及其行为、权利、义务、法律责任l 调制包括：宏观“调”控【主体为：调控主体、受控主体】和市场规“制”【主体为：规制主体、受制主体】l 财金计划调控法【财税、金融、计划】，两反一保规制法【反不正当竞争法、反垄断法、消费者保护法】第二章：公司法律制度l 有限责任公司与股份有限公司在一些规定上的异同：n 登记时间：批准之日起90天内登记（如为分公司，则为30天内登记），变更登记的（如更名、变更法定代表人）自决定作出之日起30日内申请变更登记，减少注册资本自公告之日起45天内申请变更登记，增加实收资本自缴足之日
2、起30天内申请变更登记n 设立u 人数：股东人数限制1-50人；发起人数限制2-200人u 注册资本与股份：3万元（一人有限的为10万），分期缴纳注册资本的，首次出资不低于限额，也不少于注册资本的20%，剩余在2年内缴足，货币资金不低于注册资本的30%；500万元，以募集方式设立的，发起人须认购不少于公司股份总数35%，公司股本总额不超过人民币4亿元的，公开发行的股份应达到发行后公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份应达到发行后公司股份总数的10%以上u 劳务、特许经营权不得用于出资u 公司成立时间：营业执照颁发的日期u 股份有限公司股款缴足30日内由发起人召开
3、创立大会，创立大会结束30日内向登记机关申请设立登记n 组织机构：u 股东会：会议召开前15天通知股东，召开临时会议：1/10股东或1/3董事或监事要求；合计持有3%的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，财务会计报告应在召开20天前置备于本公司供股东查阅，公司存续会股东造成重大损失的，其他途径不能解决，持1/10表决权股东可请求人民法院解散公司 自益权、共益权：为个人还是为全体 固有权、非固有权：能否被限制或剥夺u 董事会：可不设，只设一名执行董事，设置的人数为3-13人，任期不超3年，表决实行一人一票；5-19人，每年2次会议，召开临时会议：1/10股东或1/3董事或监
4、事要求，须超一半董事出席方可召开，出席会议无关联关系董事不足3人的，须提交股东大会审议u 监事会：可不设，只设1-2名监事，设置的不少于3人（国有独资的不少于5人），职工代表不少于1/3，任期3年，每年开会1次；成员不少于3人，职工代表不少于1/3，每年开会2次u 高级管理人员：n 股份转让：股东之间可自由转让，向股东之外的人转让须经其他股东过半数同意，法院强制转让的其他股东有20天优先购买权；董事、监事、高级管理人员转让每年不超过25%，自股票上市之日起一年内不得转让n 为股东或实际控制人担保：由出席会议的其他股东所持表决权1/2通过n 公司债券：n 法定公积金：按税后利润10%提取，超过注
5、册资本50%可不再提取，转增注册资本的，留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%n 公司财务、会计：n 修改公司章程存续，须经2/3以上表决权股东通过n 合并、分立、增资、减资：须经2/3表决权通过；n 解散、清算：解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算组成立之日起10内通知债权人，60日内在报纸上公告，清算结束后向原公司登记机关申请注销登记n 违反公司法的法律责任第三章：其他主体法律制度l 个人独资企业n 人数：1个自然人n 注册资本：须有，但无上下限l 合伙企业n 人数：是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，
6、为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。n 注册资本：须有，但无上下限l 外商投资企业【中外合营、中外合作、外商独资】n 外商投资企业注册资本金额规定与缴齐时间1. 2006年1月1日之后设立的外商投资公司（含一人有限公司），外国投资者一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起6个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的15%，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起3个月内缴足，其余部分的出资应当在公司成立之日起2年内缴足。2. 外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足
7、，其中，投资公司可以在5年内缴足。3. 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%【注：该条针对内资企业，外资为15%】，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。n 外商投资企业投资总额与注册资本的比例关系限制1. 投资总额小于等于300万美元，注册资本至少占投资总额的7/102. 投资总额大于300万美元小于等于1000万美元，注册资本至少占投资总额的1/2。其中，投资金额在420万美元以下的，注册资本不得少于210万美元。3. 投资金额大于1000万美元小于等于3000万美元的，注册资本至少占投资总额的2
8、/5，其中，投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。4. 投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中，投资总额在3600万美元以上的， 注册资本不得低于1200万美元第四章：证券法律制度l 证券发行n 股票发行的条件：持续盈利能力、财务状况良好；最近3年财务会计无虚假记载、无其他重大违法行为；拟配售股份数量不超过本次配售前股本的30%；其他条件n 债券发行的条件：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；累计债券不超过公司净资产的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息；符合产业政策；
9、不超规定利率；其他n 保荐制度：首次发行或再次发行均需保荐机构和保荐代表人保荐。两个阶段：尽职保荐阶段、持续督导阶段【首次发行，为当年剩余时间及其后两个会计年度；发行新股、可转换公司债券，为当年剩余时间及其后一个会计年度】。公开发行股票或可转换债券，依法采取承销的，或公开发行相关规定要求保荐的其他证券，应当聘请有保荐资格的机构担任保荐人。n 承销制度：发行人向不特定对象公开发行证券，相关规定由证券公司承销的，应当同证券公司签订承销协议。包括：包销【未售完自行购买】、代销【未售完退回发行公司】。发行总额超5000万元的，应由承销团承销。承销最长不超过90天。采用代销的，期满出售未满70%的为发行
10、失败。n 基金：基金管理人【基金管理公司成立条件：章程；注册资本不低于1亿元，且为实缴货币资本；主要股东有较好资产管理经营业绩，最近3年无违法纪录，注册资本不低人3亿元；法定人数；设施；制度；其他】、基金托管人n 基金类型：封闭型【不可赎回，可上市交易】、开放型【可赎回，不可上市交易】n 基金份额发售条件：l 证券上市的条件：股票【经核准；股本不少于3000万元；公开发行的达股份总数25%，股本超4亿的，为10%；最近3年无重大违法、虚假记载】、债券【期限1年以上；发行额不少于5000万元；符合法定公司债券发行条件】、证券投资基金【合规；期限5年以上；募集金额不少于2亿元人民币；持有人不少于1
11、000人；其他】l 证券暂停与终止上市交易条件暂停交易条件终止交易条件股票（1）经核准已公开发行；（2）股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到股份总数的25%以上；股本总额超过人民币4亿元的，该比例为10%以上；（4）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（1）股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）不按照规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）有重大违法行为；（4）最近3年连续亏损；（5）其他情形。（1）股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）不按规定公开其财务状况，或作虚假记载，且拒绝纠正；（3）最近3年连
12、续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）其他情形。债券（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的发行条件。（1）有重大违法行为；（2）发生重大变化不符合上市条件；（3）所募资金不按照核准的用途使用；（4）未按照募集办法履行义务；（5）近2年连续亏损。有暂停交易中第（1）项、第（4）项所列情形之一，经查实后果严重的；或者有第（2）项、第（3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除的。另外，公司解散或者被宣告破产的。基金（1）基金的募集符合规定；（2）基金合同期限为5年以上；（3）基
13、金募集金额不低于2亿元人民币；（4）基金份额持有人不少于1000人；（5）上市交易规则规定的其他条件。（1）发生重大变更而不符合上市条件；（2）违反国家法律、法规，证券监督管理机构决定暂停上市；（3）严重违反投资基金上市规则；（4）证券监督管理机构和证券交易所认为须暂停上市的其他情形。（1）不再具备法定的上市交易条件；（2）基金合同期限届满；（3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；（4）基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。l 证券交易n 内幕信息知情人：公司董事、监事、高级管理人员nl 上市公司收购l 证券交易所、证券公司【主要股东最近3年无违法纪录、净资
14、产不低于人民币2亿元；注册资产：经纪、咨询、顾问的，5000万;承销、保荐、自营、资产管理、其他证券业务的，经营之一的，1亿元，经营两项以上的，5亿元】、证券登记结算机构【自有资金不少于2亿元】、证券交易服务机构、证券业协会、证券监督管理机构l 违反证券法的法律责任第五章：合同法律制度l 合同的订立：要约邀请、要约【发出、效力、撤回、撤销、失效】、新的要约、承诺；缔约过失责任【合同尚未成立时的过失】，违约责任【合同成立后的过失】l 合同的效力：有效合同【行为人具有相应的民事行为能力、意思表达真实、不违反法律或者社会公共利益、合同标的须确定和可能】、无效合同【违法的，自始无效(恶意串通，损害国家
15、、集体、第三人利益)】、可撤销合同【重大误解、显失公平(被迫订立)】、效力待定合同【限制民事行为人订立的、无权或越权的人订立的，可追认】l 合同的履行：抗辩权的行使【同时履行抗辩权、后履行抗辩权、不安抗辩权】；保全措施【代位权、撤销权（如撤销债务人的资产无偿转让）】l 合同的担保：保证、抵押、质押、留置、定金【注：抵押权优于质押权】；担保权优先顺序：留置权-登记的抵押权-质押权-未经登记的抵押权l 合同的变更与转让：l 合同的权利义务终止：l 违约责任：继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金【不超过合同标的额的20%】、给付或双倍返还定金【合同中约定的定金，不超过合同标的额的20%】；责任免除：法定事由【不可抗力】、免责条款、法律的特别规定l 具体合同：买卖合同；供用电、水、气、热力合同；赠与合同；借款合同【个人借款合同未明示的，视同无利息】；租赁合同；融资租赁合同；承揽合同【承揽人不得擅自将承揽的工作交给第三人完成，且对完成工作过程中遭受的意外风险负责】；建设工程合同；运输合同；技术合同；保管合同【有留置权】；仓储合同【无留置权】；委托合同【以委托人名义代为订立合同】；行纪合同【以本人名义代委托人订立合同】；居间合同【不订立合同，只提供订立合同的机会】第六章：增值税和消费税法律制度l
