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1、信托转型发展及参与PE投资的 操作细节及案例分析 唐 琪 2012年7月,1,信托产品的背景分析,信托：特许金融经营权（信托公司持牌经营）。 信托产品：信托公司作为金融机构发行的一种金融产品。 信托产品的发展现状：信托资产规模超过5万亿。 其中单一信托规模约为3.6万亿，占比约为70%， 集合信托规模约为1.5万亿，占比约为30%。,2,信托产品的基本分类,集合信托计划投资者须满足银监会公布的合格投资者门槛,3,信托产品基本架构,信托公司作为受托人，以自身名义通过直接持有项目公司股权、发放贷款等方式对信托资产进行管理。,4,信托产品的优势分析,信托产品期限一般超过1年。 可以采用股债结合、结构
2、化等灵活的交易结构设计方式。 信托产品可以和有限合伙等形式相结合。 信托的灵活资金运用方式：股权、贷款、信托受益权、其他,5,信托受益权：PE借道信托募资的路径,提示：关于促进股权投资企业规范发展的通知（国家发改委）： 投资者人数限制。 股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业法的规定。 投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。 信托受益权的应用空间？,6,江信国际金虎88号建银财富-中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划,信托资金规模：11761
3、0万元 成立时间：2010年11月23日 信托资金运用方式： 已运用11.3亿元投资于建银国际财富管理（天津）有限公司取得的建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）注册资本出资所对应的股权收益权。 咨询顾问：乾信文化投资管理有限公司,7,江信国际金虎88号建银财富-中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划,建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）为公司型基金。,8,PE信托：PE的募资渠道,杠杆PE信托：固定收益 杠杆PE信托与PE投资的结合路径：信托受益权,9,PE信托：PE的募资渠道 南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8号集合资金
4、信托计划）,南方工业资产管理有限公司以17.6亿元，收购华夏基金11%股权。,10,PE信托：PE的募资渠道 南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8号集合资金信托计划）,一、信托资金规模：2.1亿元 二、信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方基金”），签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）发起设立并由南方九鼎投资管理有限公司（南方资产之控股子公司）担任普通合伙人和执行事务合伙人。 三、信托期限：3+2年。信托成立满3年后，可延期2年。 四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立
5、满36个月之后的第1个至第20个工作日，本信托计划项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位。 A类受益权投资人可在信托成立满36月前一个月内，提出赎回申请。 五、回售权：受托人有权在加入南方基金成立期满三年后的180天之内将所持基金的全部或部分财产份额以约定的转让价格转让给南方资产。管理人可选择以8%的年化收益率退出 。 六、南方工业资产管理有限责任公司成立于2001年，系中国兵器装备集团公司之全资子公司。 2009年中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来发展目标是成为以中国兵装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司。,11,PE信托：PE的募资渠道 南方
6、资产股权投资集合资金信托计划（泉源8号集合资金信托计划）,七、项目： 目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史业绩、管理团队、市场声誉、股东背景等具备显著的竞争优势和投资价值。 该项目投资已通过证监会资格审查，并已经该项目实际控制人的董事会认可列入最终投资人名单。根据目前该项目实际控制人计划，该项目将于2011年6月完成投资。 长威基金投资约16亿元，持有企业G股权比例约为10，投资PE约为11.9倍。 预计2010年实现净利润15亿元，按30倍市盈率计算，公司估值450亿元，预期本项目将实现净收益29亿元人民币以上。项目运作周期预计为27个月，年化收益率达80.6%。,12,新景集合资金
7、信托计划 平台型PE信托,出资 99%,出资 1%,LP:平安指定主体 GP:泰山投资在国内设立的主体,分配收益,分配收益,分配收益,投资,投资者,股权投资基金（有限合伙）,财务顾问,投资顾问,平安信托,泰山投资在国内设立的主体,食品、农业、可再生能源、环境服务以及其它行业,13,新景集合资金信托计划 平台型PE信托,GP（投资顾问的关联方）认购有限合伙企业认缴规模的1%,信托受益权：间接投资的实施途径,14,新景集合资金信托计划 平台型PE信托,15,新景集合资金信托计划 平台型PE信托,投资管理： 1、选择投资抗风险能力强、成长性好、公司治理结构良好、管理团队稳定的优秀企业； 2、从宏观研
8、究、行业研究、公司研究着手，严格遵循投资流程，投资限制制度； 3、通过一些技术手段，如安排回购条款、可转股份债权条款、随售权条款、反稀释条款、否决权条款等进行策略性保护。,16,新景集合资金信托计划 平台型PE信托,投资顾问能力判断标准：网络平台、项目获取能力、增资服务能力等。 1、利益绑定机制； 2、核心团队人员锁定机制：6位关键人士中有3人或者3人以上不再参与普通合伙人的日常管理，基金进入180天的暂停投资期。除非财务顾问同意，有限合伙企业不得进行任何新投资； 3、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，信托公司（财务顾问）拥有“一票否决权”，
9、对投资项目进行审核、研究、决策，能够有效降低投资顾问的道德风险； 4、分期出资机制：信托计划资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的PE项目或其他产品。 5、定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资顾问经营运作状况。,17,信托通过有限合伙架构参与PE投资的要点分析,利：引入优秀外部顾问担任普通合伙人，为投资者谋求理想回报 弊：外部顾问担任普通合伙人的道德风险与产品管理风险 核心要点：选择优秀的外部顾问，通过风险控制架构来控制风险,18,PE信托与借壳上市案例分析 “建行财富三号”三期,一、信托产品名称： “建行
10、财富三号”三期股权投资类信托理财产品。 二、信托成立时间： 2008年3月20日。 三、发行机构：建行。,四、募集资金规模： 10.26亿元，其中优先收益类3.55亿元，次级收益类6.71亿元。 五、产品期限：5年。,19,PE信托与借壳上市案例分析 “建行财富三号”三期,20,PE信托与借壳上市案例分析 “建行财富三号”三期,截至2009年9月30日，本产品已投资于两个上市企业的资产重组项目。 截至2010年3月31日，本产品投资项目中的一个股权投资类项目已经成功上市。,21,PE信托与借壳上市案例分析 “建行财富三号”三期,22,PE信托与借壳上市案例分析 中弘地产借壳上市,23,PE信托
11、与借壳上市案例分析 中弘地产借壳上市,2007年10月18日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议，建银国际同意以人民币46,728.933万元的价格受让中弘卓业所持有的中弘投资25%的股权。 2008年12月31日，双方同意将2007年10月18日签署的股权转让协议约定的转让价格修改为44,728.933万元。 2009年6月10日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议之补充协议二，双方同意将总转让价格调整为人民币239,786,732 元，即： 建银国际以总转让价款人民币239,786,732元获得中弘投资18.97%的股权。 2008年6月30日前，建银国际已向中弘卓业支付股权转让款1.
12、99亿元。,24,PE信托与借壳上市案例分析 中弘地产借壳上市,25,PE信托与借壳上市案例分析 中弘地产借壳上市,根据资产评估结果，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价。两项股权合计作价191,087.32 万元。 本次向中弘卓业和建银国际购买资产所发行股份的价格为4.36元/股，系根据公司第四届董事会2009年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即2009 年2月18日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。 本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银
13、国际共计发行438,273,671股人民币普通股，作为购买上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行378,326,988股人民币普通股，向建银国际发行59,946,683 股人民币普通股。,26,“建行财富三号”三期理财产品 中弘地产借壳上市,27,PE信托与借壳上市案例分析 中弘地产借壳上市,根据建银国际出具的关于建银国际与中弘卓业合作的相关问题的说明函。 建银国际作为中国建设银行的从事投资银行业务的全资子公司，建银国际将所投资的部分项目的部分股权的未来收益权转让给了中国建设银行股权投资类理财产品。 建银国际将来持有的科苑集团股份的未来收益权是打包转让的若干股权收益权之一。 该部分股份未来收
14、益权的转让不影响建银国际对北京中弘投资有限公司的股东资格和完整股东权利的行使，亦不影响建银国际将来对科苑集团的股东资格及其他股东权利的行使（包括但不限于委派股东代表、董事、监事，参加股东会会议，审议相关议案、进行表决、签署相关法律文件以及股权的处置、支配等股东权利）和全部股东义务的承担（包括但不限于建银国际认购科苑集团新增股份锁定期的承诺）。,28,PE信托与借壳上市案例分析 中弘地产借壳上市,中弘地产股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案于2009年12月25日得到中国证监会的核准。 本次非公开发行股份于2010年1月11日办理了股权登记事宜，并于2010年2月9日在深圳证
15、券交易所上市。 建银国际所认购的公司股份限售期为12个月，可上市流通日为2011年2月8日。 中弘地产股份有限公司于2011年2月24日实施了2010年度权益分派方案，即本公司以原总股本562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。转增完成后，建银国际持有本公司的股份总数增至107,904,029股。 建银国际所持有的限售股份上市流通日期：2011年4月12日。 占上市公司总股本的比例为10.66%。,29,PE信托与借壳上市运作基本框架,30,PE信托与借壳上市,以夹层融资为基础的的股债结合性融资： 参与：上市公司股权重组 接近上市的股权投资业务 上市公司的资本运作
16、,31,借壳上市中PE信托的风险控制要点,一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及资产结构优化。 二、借壳上市中定向增发信托的风险控制要点： 1、整体操作方案设计。 2、投资收益及信托资金退出渠道。 三、借壳上市中定向增发信托的难点： 对资本市场上市规则及资本运作整体方案及运作风险的准确把握。 提示：借壳上市与定向增发信托：实业市场与资本市场的结合,32,借壳上市中PE信托的风险控制操作要点,一、核心：项目。 二、股权代持人的引入。 提示：关于促进股权投资企业规范发展的通知（国家发改委）： 投资者人数限制。 股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业法的规定。 投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。 三、信托产品期限：3至5年。 四、退出设置： 股权受让完成后12个月内被投资企业未启动上市进程，有权利要求被投资企业或其股东溢价购买信托产品持有的股份； 股权受让完成后24个
