企业合并培训课件.ppt

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1、第一章 企业合并,山西财经大学 王晓亮,讲解内容,一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的会计处理 三、非同一控制下企业合并的会计处理 四、业务合并的会计处理 五、企业合并的披露,一、企业合并的界定、类型及方式1/6,一）企业合并的定义 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。（交易是在活跃市场上进行的等价交换的行为；事项则不是在活跃市场上进行的，结算价格不公允的行为。） 理解这一概念要注意以下几点： 1、企业合并一般是相互独立的,即相互之间不存在控制与被控制关系的企业与企业之间的合并，也可以是一个企业对另一个企业某项业务的合并，如联想集团合并了I

2、BM公司的个人电脑业务。 2、合并的结果是两个或两个以上单独的企业变成一个新的报告主体，需要编制新的合并报表或个别报表。原来单独的企业合并后，可能还需要编制或不再需要编制个别财务报表，这取决于合并的方式。,一、企业合并的界定、类型及方式2/6,二）企业合并的种类及其区分 企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。 1、同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 这里的“同一方”通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。如果是有关主管单位的，则企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并

3、过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。因此，这种合并通常发生在集团公司内部，多数情况下为集团内的一种重组方式。,一、企业合并的界定、类型及方式3/6,这里的“相同的多方”是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。 这里的“控制并非暂时性” ，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制。较长时间的标准是控制时间通常在1 年以上（含1 年）。合并前

4、后连续计算。 同一控制下的企业合并的特点：合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合，合并价格很可能不公允。,一、企业合并的界定、类型及方式3/6,同一控制下的企业合并的举例：,母公司,子公司A,子公司B,合并,母公司,子公司A,孙公司 （原子公司B）,母公司,子公司A,子公司B,孙公司,母公司,子公司A,子公司B,孙公司,合并,在合并日取得 对其他参与合 并企业控制权 的一方为合并 方，参与合并 的其他企业为 被合并方。,合并日，是 指合并方实 际取得被合 并方控制权 的日子。,一、企业合并的界定、类型及方式4/6,2、非同一

5、控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 这种合并的特点： 非关联的企业之间进行的自愿合并。 作为一种公平交易，应当以公允价值进行计量。 非同一控制下的企业合并举例：,A公司,B公司,合并（购买）,A公司,子公司 （B公司）,一、企业合并的界定、类型及方式5/6,非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方式及取得对被购买方控制权的日期。 三）企业合并的方式 无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合

6、并、吸收合并及新设合并 。 1、在控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或被购买方的投资。这种合并的公式表示是：独立A企业独立B企业控股A企业被A控制企业,一、企业合并的界定、类型及方式6/6,2、在吸收合并方式下，被合并方或被购买方在合并后被注销法人资格、变更为合并方或购买方的分公司或生产车间等，被合并方或被购买方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的分公司或生产车间的资产、负债。这种合并的公式表示是：A企业+B企业=新的A企业 3、在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成

7、立一家新的企业，参与合并各方的资产、负债，在新的基础上变更为新设企业分公司或生产车间的资产和负债。这种合并的公式表示是：A企业+B企业+C企业= D企业 需要说明的是，会计上的企业合并方式有上述三种，但法律上的企业合并不包括控股合并方式。,二、同一控制下企业合并的处理,同一控制下的企业合并，在合并日的会计处理方法一般使用“权益结合法”。 权益结合法是指合并方对于合并中取得的资产和承担的债务,原则上应当按照合并方的原账面价值确认和计量，合并中不产生新的资产和负债。 同一控制下的企业合并，由于合并前企业及合并后形成的企业均受同一方的控制，从能够实施最终控制的一方看，其能够控制的资产、负债，在合并前

8、后没有变化。所以这种合并的账务处理宜用“权益结合法”。,二、同一控制下企业合并的处理,一）合并日的会计处理 1、控股合并方式下的会计处理 1）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益。 例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万。 则：长期股权投资的成本为900万（150060%）。 差额100万调整（冲减）资本公积和留存收益。 有关帐务处理如下：,二、同一控制下企业合并的处理,借：长期股

9、权投资 9000000 资本公积 1000000 贷：有关资产 10000000 如资本公积不足冲减，冲减留存收益。 2）合并方以发行权益性证券作为对价的，也应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益。 例2：2014年6月30日，A公司向其母公司P公司定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.68元），取得母公司P公司拥有对S公司100%的股权，相关手续于当日完成，并能够对S公司实施控制。合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。合并日，P公司合并财务报表中的S公司净资产账面价值为4000万元，假定A公司

10、和S公司都受P公司同一控制。不考虑相关税费等其他因素影响。,本例中，A公司在合并日应确认对S公司的长期股权投资，初始投资成本为应享有S公司在P公司合并财务报表中的净资产账面价值的份额，会计处理如下： 借：长期股权投资投资成本 40000000 贷：股本 10000000 资本公积股本溢价 30000000,二、同一控制下企业合并的处理,2、吸收合并和新设合并方式下的会计处理 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账。 被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照合并方会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上再确定被合并方的资本及资本公积额。 所确认资产

11、账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益。 例3：A公司于2014年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：,二、同一控制下企业合并的处理,A公司 B公司 股本 3600万 股本 600万 资本公积 1000万 资本公积 200万 盈余公积 800万 盈余公积 400万 未分配利润 2000万 未分配利润 800万 合计 7400万 合计 2000万 A公司应进行会计处理： 借：净资产 20000000（注意：不借记长期股权投资） 贷：股本 6000000 资

12、本公积 14000000,3.同一控制下分步实现企业合并的会计处理 会计处理原则：企业通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，应按照以下步骤进行会计处理： 在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减

13、留存收益,合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。,例题：2012年1月1日，H公司取得同一控制下的

14、A公司25%的股份，实际支付款项6 000万元，能够对A公司施加重大影响。相关手续于当日办理完毕。当日，A公司可辨认净资产账面价值为22 000万元（假定与公允价值相等）。2012年A公司实现净利润600万元，2012年末A公司因持有的可供出售金融资产增值形成“其他综合收益”400万元，无其他所有者权益变动。 2013年1月1日，H公司以定向增发2 000万股普通股（每股面值为1元，每股公允价值为4.5元）的方式购买同一控制下另一企业所持有的A公司40%股权，相关手续于当日完成。进一步取得投资后，H公司能够对A公司实施控制。 当日，A公司在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值为23 00

15、0万元。假定H公司和A公司采用的会计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积。H公司和A公司一直同受同一最终控制方控制。上述交易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素影响。H公司有关会计处理如下：,2012年初H公司的会计处理 借：长期股权投资投资成本 6 000 贷：银行存款 6 000 2012年A公司实现净利润600万元时 借：长期股权投资损益调整 150 贷：投资收益 150 2012年A公司形成其他综合收益时 借：长期股权投资其他综合收益 100 贷：其他综合收益 100 2013年初合并日长期股权投资的余额应修正14 950万元，即合并日H公司享有A公司在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值份额14 950万元（23 00065%）； H公司定向增发股份时会计处理 借：长期股权投资 14 950 贷：长期股权投资投资成本 6 000 损益调整 150 其他综合收益 100 股本 2 000 资本公积股本溢价 6 700,二、同一控制下企业合并的处理,这里需要注意：这里的“净资产”包含了有关的资产账户和负债账户，具体账户取决于取得的资产种类和承担的债务的种类。 4.合并过程中发生的各项费用的处理 合并过程中发生的各项直接相关费用，包括与企业合并直接相关的会计审计费