网娱互动科技（北京）股份有限公司公开转让说明书

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1、 网娱互动网娱互动科技科技（北京）股份有限公司（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一二一七七年年四四月月 网娱互动科技（北京）股份有限公司网娱互动科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见， 均 不表明其对本公司

2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 网娱互动科技（北京）股份有限公司网娱互动科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险， 并请投资者认真阅读本公 开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“十四、可能影响公司持续经营 的风险因素”及其他章节的相关资料。 （一）（一） 宏观经济波动产生的风险宏观经济波动产生的风险 公司主要从事的是互联网信息服务行

3、业， 宏观经济运行情况较大的影响着互 联网行业的发展， 国际及国内宏观经济的周期性波动对互联网企业的经营业绩和 客户的投放需求均会带来影响。一旦宏观经济下滑，客户因经营业绩下滑可能加 强成本控制，减少相应的推广，进而对公司的业务构成影响。因此，公司的业务 存在因宏观经济波动产生的风险。 （二）（二） 行业竞争加剧的风险行业竞争加剧的风险 相比传统的营销方式， 自动化营销行业具有集中度低、 竞争较为激烈的特点。 随着互联网数据量的增长速度越来越快及大数据技术的日益成熟， 自动化营销行 业逐渐分化为能够向客户提供全面整合营销解决方案的服务导向型企业与以大 数据、程序化购买为核心的技术导向型企业。如

4、果公司未能顺应市场竞争格局的 变化、保持现有优势和良好的发展态势，公司将面临市场竞争力下降的风险。 （三）（三） 产业政策风险产业政策风险 我国的互联网行业受到国家工业和信息化部的监管， 公司从事数字化自动营 销服务。网络推广服务受到国家工商行政管理总局的监管。随着互联网和营销产 业的快速发展和相互融合，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台 了相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持 续发展产生不利影响。 （四）（四） 公司治理风险公司治理风险 在有限公司阶段，公司治理机制较为简单，尚未建立完善的内部控制制度。 公司整体变更为股份公司后，制定了完备的公司章

5、程及三会议事规则、 关联交 网娱互动科技（北京）股份有限公司网娱互动科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 易管理制度、对外担保管理制度以及对外投资管理制度等决策制度， 并逐步制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。 但由于股份公司成立的时间 较短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司治理和内部控制体系也需 要在生产经营过程中不断完善。因此，公司存在在未来经营过程中因公司治理不 适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 随着未来公司的不断发展，公司将坚持强化和完善公司治理和内部控制体 系，认真执行公司的各项决策制度，以保证公司的持续、稳定、健

6、康发展。 （五）（五） 核心技术人员流失核心技术人员流失、技术失密风险技术失密风险 公司为自动化营销服务商，属于技术密集型服务企业，并一直坚定不移地走 “技术营销” 的经营路线， 通过技术与人的完美结合使得公司的竞争力不断增强。 核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用， 核心技术人员的稳定对公司的发 展具有重要影响。同时，公司从事为客户提供全面的数字化自动营销解决方案， 对各类专业人才有较高的需求。 公司平台和产品的开发及完善依托于各类技术人 才、创意人才、移动互联营销人才等新媒体人才的融合。公司已经建成较高素质 的技术人员和专业人员队伍， 为公司的长远发展奠定了良好基础。 虽然截至目前，

7、公司未发生过核心技术人员和专业人才流失的情况，但是，随着行业竞争的日趋 激烈，行业内竞争对手对核心技术人才和新媒体人才的争夺也将加剧。虽然公司 十分重视核心技术人员和专业人才的成长和激励，但如果未来公司核心的技术、 管理、新媒体人才流失，将会对公司产生不利影响。 （六）（六） 技术和产品更新的风险技术和产品更新的风险 公司定位于自动化营销服务商，为客户提供全面的数字化自动营销解决方 案，同时，依托大数据深入研究在传播过程中出现的各类问题，优化传播结构、 改善传播作业模式，形成了独具特点的营销方法，为客户更好的实现与消费者深 入的互动做出贡献。 为了满足客户的需要、提升市场竞争力，公司必须及时跟

8、踪行业技术发展的 最新情况，敏锐发现并把握住消费者的触媒习惯和行为模式的变化，进一步加大 网娱互动科技（北京）股份有限公司网娱互动科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 研发投入的力度， 及时进行技术、 产品、 业务等创新， 以确保技术水平的先进性。 如果未来公司不能顺利推进研发项目或者不能及时实现技术升级， 则可能无法把 握行业发展机遇、无法满足客户的网络营销服务需求，将面临较大技术风险。 （七）（七） 税收政策风险税收政策风险 公司为北京市高新技术企业，证书编号：GR201511000318，发证日期：2015 年 7 月 21 日，有效期：三年。根据中华人民共

9、和国企业所得税法第二十八 条国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。 公司报 告期内享受了所得税税收优惠政策。如相关税收优惠政策调整或该优惠到期后， 公司恢复适用 25%税率缴纳企业所得税， 将会增加公司税负并对公司盈利带来一 定影响。 （八）（八） 应收账款余额较大的风险应收账款余额较大的风险 随着公司近年来收入规模的不断扩大，公司的应收账款余额也逐渐增长。报 告期内，2015 年末和 2016 年末，公司的应收账款余额分别为 752.62 万元和 2,825.26 万元，占同期流动资产总额的比例较高，分别为 54.87%和 29.98%。虽 然报告期内，公司未发

10、生主要客户应收账款无法回收的情况，但若未来经营中公 司大额应收账款无法按时收回，将会对公司现金流、利润等方面产生不利影响。 （九）（九） 对对赌协议风险赌协议风险 公司于 2016 年 11 月引进数名机构投资者，并与之签订网娱互动科技（北 京）股份有限公司增资合同以及附生效条件/失效条件对赌协议网娱互动科 技（北京）股份有限公司增资合同之补充合同。若公司不能完成在全国中小企 业股份转让系统挂牌，则对赌协议中相关条款恢复效力，公司原股东将回购投资 机构持有公司的股份，或将公司整体出售，从而导致公司对外引资的战略意图难 以实现，对公司的持续经营带来不稳定的风险。 （十）（十） 购买理财产品风险购

11、买理财产品风险 报告期内，公司存在购买理财产品的情形。截至本说明书出具之日，公司认 网娱互动科技（北京）股份有限公司网娱互动科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 购的理财产品部分尚未赎回，尚未赎回部分金额为 5,950.00 万元。该理财产品为 非保本浮动收益类产品， 因此若发生损失， 则对公司生产经营可能产生不利影响。 （十一）（十一） 经营管理的风险经营管理的风险 报告期内，公司通过制度、流程等手段对其经营活动进行有效的管理。将来 随着公司的经营规模持续不断扩大、业务范围不断扩展、员工人数不断增加，将 对公司的管理方式、方法提出更高的要求，若公司管理层、公司组

12、织结构体系未 能及时地适应业务发展需求，可能会对公司持续、稳定、健康的发展造成一定的 影响。 （十二）（十二） 实际控制人控制不当的风险实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人张莹先生合计直接或间接控制公司 70.40%的股权。为公司 的最大股东，任公司董事长。报告期初至本说明书出具之日，张莹持股比例一直 在 50%以上，实际掌控公司的生产经营，为公司实际控制人。其能够对公司股东 大会、董事会决策及公司日常经营、人事、财务管理等施予重大影响。若公司内 部控制有效性不足，实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司 的日常经营、财务管理、人事任免等重大事项进行不当控制，有可能损害公司及

13、其他股东的利益。 （十三）（十三） 依赖大客户的风险依赖大客户的风险 报告期内，2015 年、2016 年，公司针对百度、圣元、蓝色光标的收入占比 较高。后续公司如果不能与百度、圣元、蓝色光标保持较好的合作关系，或是百 度、 圣元、 蓝色光标自身出现不可控的因素， 将导致公司的收入出现较大的波动。 （十四）（十四） 下游渠道成本上升的风险下游渠道成本上升的风险 公司主要的经营成本是购买下游媒体渠道的成本，但受未来经济发展、城市 生活成本上升、互联网广告位需求不断增加等因素的影响，公司的渠道成本存在 持续增长的风险。如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对公司未来 盈利能力产生不良的影响。

14、 网娱互动科技（北京）股份有限公司网娱互动科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 （十五）（十五） 员工社会保险及住房公积金补缴的风险员工社会保险及住房公积金补缴的风险 报告期内，因员工入职、社保关系转移、员工个人意愿等原因，公司未给全 部员工足额缴纳社会保险和公积金账户， 并且公司按照北京市最低标准基数为员 工缴纳，未按照工资金额比例缴纳，因此，公司存在可能被有关主管部门要求按 国家法律、法规规定为员工补缴社会保险及住房公积金的风险。 2017 年 3 月 15 日，公司控股股东张莹出具了关于社会保险及住房公积金 相关事宜的承诺函 ，承诺若公司因为员工缴纳社会保险

15、及住房公积金不符合相 关规定而需要补缴或承担任何滞纳金、罚款，张莹将承担相关连带责任，为公司 补缴各项社会保险及住房公积金，承担滞纳金、罚款等一切可能给公司造成的损 失，保证公司不会因此遭受任何损失。 网娱互动科技（北京）股份有限公司网娱互动科技（北京）股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 目录目录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 1 （一） 宏观经济波动产生的风险 1 （二） 行业竞争加剧的风险 1 （三） 产业政策风险 1 （四） 公司治理风险 1 （五） 核心技术人员流失、技术失密风险 2 （六） 技术和产品更新的风险 2 （七） 税收政策风险 3 （

16、八） 应收账款余额较大的风险 3 （九） 对赌协议风险 3 （十） 购买理财产品风险 3 （十一） 经营管理的风险 4 （十二） 实际控制人控制不当的风险 4 （十三） 依赖大客户的风险 4 （十四） 下游渠道成本上升的风险 4 （十五） 员工社会保险及住房公积金补缴的风险 5 释义释义 . 7 一、一般释义一、一般释义 7 二、专业术语释义二、专业术语释义 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 9 一、公司基本情况一、公司基本情况 9 二、本次挂牌情况二、本次挂牌情况 10 （一）挂牌股票情况 10 （二）股票限售安排 10 三、公司股权结构图三、公司股权结构图 12 （一）股权结构图 12 （二）股东之间关联关系的说明 12 （三）股东持股权利