安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书（申报稿））

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1、安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 安徽宁国晨光精工股份有限公司 Anhui Ningguo Chenguang Precise Manufacture Co.,LtdAnhui Ningguo Chenguang Precise Manufacture Co.,Ltd （安徽省宁国市经济开发区千秋南路） 公开转让说明书公开转让说明书( (申报稿申报稿) ) 主办券商 二零一五年一月 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

2、个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： （一）税收优惠政策变化风险（一）税

3、收优惠政策变化风险 公司于 2011 年 11 月取得由安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安 徽省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201134000418，有效期 三年。2011 年、2012 年和 2013 年，公司系高新技术企业，享受企业所得税 15%的优惠 税率。根据 2014 年 10 月 20 日，安徽省科技厅发布关于公示安徽省 2014 年第二批复 审通过的高新技术企业名单的通知，公司已经通过高新技术企业复审，公示阶段已经 结束。 如果企业所得税税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受企业所得 税优惠政策的条件，将会对公司业绩产生不利影响。 （二

4、）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 报告期内，公司产品生产所需原材料主要为汽车用钢材、铝材，受产能过剩影响， 报告期内钢材、铝材价格波动较大，直接影响到产品的生产成本。如果未来公司原材料 价格大幅度上涨，且公司不能及时在产品定价方面转嫁此风险，会存在因原材料价格上 涨带来的成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险，从而影响发行人的盈利水平。 （三）受整车制造业波动的影响（三）受整车制造业波动的影响 整车制造业是本公司生产汽车零部件的销售对象，因此整车制造行业对本公司的生 产经营存在重大影响。整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，近年来我 国经济保持较快发展，整车制造业保持良好发

5、展态势。但如果未来宏观经济出现周期波 动或国家政策发生变化而使整车制造业陷入低谷，将对本公司的生产经营造成重大不利 影响。公司将通过加强内部管理、提高劳动效率、优化经营成本等方式，提高自身的竞 争力。此外，公司将通过业务的持续发展来提高公司的整体实力，进而增加抵抗风险的 能力。 （四）（四）实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司股权高度集中，其中实际控制人顾小毛、顾中权合计持有公司 93.87%的股份。 若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 不当控制，可能给公司经营带来风险。公司已

6、制定了“三会”议事规则、关联交易决 策制度、投资管理制度、对外担保管理制度等管理制度，公司将严格按照有 关制度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。此外，公司将会通过引入外部投 资者等方式进一步优化公司股权结构。 （五（五）偿债风险偿债风险 2013 年末、2014 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 71.95%和 66.47%；公司 流动比率分别为 0.95 和 1.04 ；公司速动比率分别为 0.69 和 0.75 。报告期内，公司 资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。 随着公司未来投资规模的扩大、产能的扩张，公司的资金支出需求将继续增大，如 果未来公司利润、现金流量不能维持在

7、合理水平，可能出现偿债风险。目前公司偿债能 力、声誉和信用记录以及现金流良好，与银行保持良好的合作关系，公司将积极拓宽融 资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径来满足公司的资本支出需求，降低公司的偿 债风险。 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明 2 重大事项提示 3 释义 7 第一章 基本情况 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 8 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 9 四、股权结构 . 10 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 15 六、主要会计数据和财务指标简表

8、 . 17 七、相关机构情况 . 18 第二章 公司业务 20 一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途 . 20 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 23 三、与业务相关的关键资源要素 . 25 四、公司业务相关情况简介 . 30 五、公司的商业模式 . 36 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 37 第三章 公司治理 44 一、近两年“三会”的建立健全及规范运行情况 . 44 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 44 三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况 . 45 四、公司的独立性 . 45 五、同

9、业竞争 . 46 六、近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及 采取的相应措施 . 47 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 48 八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 . 50 第四章 公司财务 52 一、公司的财务报表 . 52 二、审计意见 . 57 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 57 四、报告期内主要财务指标 . 79 五、报告期内主要会计数据 . 81 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 92 七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项

10、、或有事项及其他重要事项 . 96 八、报告期内资产评估情况 . 96 九、股利分配政策 . 97 十、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 98 十一、风险因素 . 99 第五章 有关声明 101 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 101 二、国元证券股份有限公司声明 . 102 三、上海市锦天城律师事务所声明 . 103 四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明 . 104 五、沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明 . 105 第六章 附件 106 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 本立项申请文件中，除非另有说明，下列词汇具有

11、如下含义： 晨光精工/股份公司/公司 指 安徽宁国晨光精工股份有限公司 晨光有限 指 安徽宁国晨光汽车零部件有限公司 中鼎五金 指 安徽省宁国中鼎五金电子有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其直接或间接控制的企业， 以及可能导致公司 利益转移的其他关系 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中晨投资 指 宁国市中晨投资中心（有限合伙） 安徽晨旭 指 安徽晨旭金属制品有限公司 上海博戈 指 博戈橡胶金属（上海）有限公司 无锡特瑞堡 指 特瑞堡模塑件（无锡）有限公司 苏州天纳克 指 天纳克汽车工业

12、（苏州）有限公司 上海众力 指 上海众力投资发展有限公司 保定诺博 指 保定市诺博橡胶制品有限公司 武汉哈金森 指 哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司 无锡安维斯 指 安维斯（无锡）橡胶减震器有限公司 苏州哈金森 指 哈金森工业橡胶制品(苏州)有限公司 TRW 指 天合汽车集团 上海德韧 指 上海德韧车用部件有限公司 董事会 指 晨光董事会 监事会 指 晨光监事会 股东大会 指 晨光股东大会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 章程/公司章程 指 晨光的公司章程 推荐主办券商/主办券商/国元证券 指 国元证券股份有限公司 全国

13、股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让 的行为 报告期、最近两年 指 2013 年和 2014 年 元 指 人民币元 本分析报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：安徽宁国晨光精工股份有限公司 英文名称： Anhui Ningguo Chenguang Precise Manufacture Co.,Ltd 法定代表人：顾中权 设立日期：1999 年 2 月 4 日 注

14、册资本：2594 万元 住所：安徽省宁国市经济开发区千秋南路 邮编：242300 董事会秘书：王志刚 营业执照注册号：342502000000494 组织机构代码：15344333-9 电话： 0563-4310415 传真： 0563-4183381 互联网网址：http:/ 电子信箱： 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司 所属行业为“C36 汽车制造业” ； 根据国民经济行业分类 （GB/T4754-2011） ，公司所处行业属于“C3660 汽车零 部件及配件制造” 。 主营业务：汽车零部件的研发、生产与销售。 二、股票代码、股票简称、股票种类

15、、每股面值、股票总量、 挂牌日期 股票代码： 安徽宁国晨光精工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量：25,940,000 股 挂牌日期： 年 月 日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数 量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理