《江西省高速公路投资集团有限责任公司2015年度第三期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西省高速公路投资集团有限责任公司2015年度第三期中期票据法律意见书（38页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于 江西省高速公路投资集团有限责任公司发行江西省高速公路投资集团有限责任公司发行 2015 年度第三期中期票据年度第三期中期票据 的的 法律意见书法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于江西省高速公路投资集团有限责任公司发行关于江西省高速公路投资集团有限责任公司发行 2015 年度年度 第三期中期票据的法律意见书第
2、三期中期票据的法律意见书 致：江西省高速公路投资集团有限责任公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西省高速公路投资集 团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行“江 西省高速公路投资集团有限责任公司 2015 年度第三期中期票据” （以下简称“本 期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以 下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件，并按照银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引
3、”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“ 信息披露规则 ”） 和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中 介服务规则”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规 则指引，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本 期中期票据发行的合法合规性及重大法律问题进行了充分的尽职调查，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与 原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票
5、据之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报；并愿意将本法律意见书作为公开披露 文件，承担相应的法律责任。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 一、发行人发行本期中期票据的主体资格 一、发行人发行本期中期票据的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人为依法设立的国有独资有限责任公司。 发行人前身为江西高速公路投资发展（控股）有限公司（以下简称“高速控 股公司”），系经江西省经济体制改革委员会赣体改生199704 号关于同意 设立江西高速公路发展（控股）公司的批复批准，于 1997 年 10 月 20 日成立
6、 的国有独资有限责任公司，注册资本为人民币壹拾亿元，主要从事省内高等级 公路建设、经营与管理等业务，隶属于江西省交通运输厅。 经江西省人民政府于 2009 年 3 月 10 日出具的赣府字200929 号 关于同意 江西省高速公路投资集团有限责任公司组建方案的批复批准，原高速控股公司 变更为江西省高速公路投资集团有限责任公司，负责省属高速公路投资、建 设、经营等工作，并于 2009 年 11 月 28 日正式挂牌成立。江西省人民政府作为 发行人的出资人，授权江西省交通运输厅作为出资人代表，依法行使出资人的 权利和履行义务，并将江西公路开发总公司等相关国有资产划入发行人。 2012 年 6 月，
7、江西省交通运输厅根据江西省人民政府赣府字【2012】49 号 关于同意省交通运输厅收费还贷高速公路资产和负债移交管理及运作方案的 批复，将其投资和管理的昌金、温沙、景婺黄、乐温、泰赣、赣州城西段、武 吉、瑞赣、石吉、鹰瑞、隘瑞、永武、机场高速和在建的赣崇高速等 14 条收费 还贷高速公路的资产和负债经专项审计、评估后整体移交至发行人。资产负债 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 移交完成后，2013 年 5 月 23 日，发行人注册资本相应变更为人民币 950505.120598 万元。 根据江西省工商行政管理局核发的注册号为 360000110008253 的营业执 照，发行人住所为江西省南
8、昌市西湖区朝阳洲中路 367 号，法定代表人为王江 军，注册资本和实收资本均为人民币 950505.120598 万元，公司类型为有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为高速公路基础设施的投 资、建设及经营，高速公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程施 工，机械设备租赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布 国内各类广告、房地产开发经营。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。发 行人营业期限为 1997 年 10 月 20 日至长期。 本所律师核查后认为，发行人系依法设立的国有独资有限责任公司，其设 立过程及历次变更行为均符合有关法律、法规、规范性文件的规
9、定。 （二）根据发行人的企业法人营业执照及实际经营情况，发行人主要从 事高速公路的投资、建设、经营。经本所律师适当核查并根据发行人承诺，发 行人在合法存续期间，均严格依照其公司章程和企业法人营业执照所规定的经 营范围开展生产经营活动，不存在违法经营的行为；发行人所从事的业务活动 与其法定权利能力、行为能力相一致。 本所律师核查后认为，发行人的经营范围未包括金融业务，也未实际从事 金融业务，为非金融企业法人。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （三）经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员，且其会员资格 均已通过交易商协会的历年年度注册。 （四）经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年
10、工商年检，目前不存 在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为依法有 效存续的企业法人。 （五）经本所律师适当核查，发行人现行有效的公司章程、董事会决议以及 发行人对外签署的合同文件中，均不存在限制发行人发行本期中期票据的条款 或规定。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续的非金融类国有独资 有限责任公司，已取得交易商协会会员资格，具备发行本期中期票据的主体资 格。 二、关于发行人发行本期中期票据的授权和批准 二、关于发行人发行本期中期票据的授权和批准 （一）发行人于 2012 年 10 月 24 日召开董事会一届十七次会议，同意集团 继续发行债务融资工具，品种包
11、括但不限于超级短期融资券、短期融资券、中 期票据、资产支持票据、非公开定向债务融资工具、企业债券等。会议明确要 求：同一存续期内，集团对外发行的债务融资工具总额不超过国家法律法规相 关规定的最高限额；募集资金将根据集团资金需求和监管要求，用于补充流动 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 资金、偿还银行贷款以及高速公路项目建设等；申请注册的各项债务融资工具 在规定有效期内，根据资金需求一次或分期发行，具体发行规模、期限、利率 等由集团根据资金需求和市场行情确定。 根据江西省交通运输厅于 2013 年 3 月 1 日出具的赣交财审字201339 号 江 西省交通运输厅关于同意发行债务融资工具的批复
12、，江西省交通运输厅作为发 行人的出资人，已批准同意发行人发行整体债务融资工具，品种包括但不限于 超级短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据、非公开定向债务融 资工具、企业债等，在同一存续期内，发行人对外发行的债务工具总额不超过 国家法律法规相关规定的最高限额，募集资金根据发行人资金需求和监管要 求，用于补充流动资金、银行贷款以及高速公路项目建设；申请注册的各项债 务融资工具在规定有效期内，根据资金需求一次或分期发行，具体发行规模、 期限、利率等授权发行人根据资金需求和市场情况确定，同时报省交通厅备 案。 为进一步细化 2012 年董事会一届十七次会议决议，发行人于 2015 年 2 月
13、 6 日召开董事会二届二次会议，同意集团以银行间市场债务融资工具、保险资金 及其他结构性融资工具等直接融资方式筹集资金，并对可选择的具体融资品 种、以及各单项融资品种的融资最高限额和最长期限分别作了规定，其中，中 期票据的融资最高限额为人民币 170 亿元，最长年限将依据具体情况确定。该等 直接债务融资方式的合计金额或累积金额均不可超过国家有关法律法规规定的 最高限额；集团本部 2015 年度新增债务融资额不可超过集团本部年度投资和还 本付息资金总需求的预算数额；融资所募集资金的投向必须符合集团的需求和 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 国家有关政策法规的要求，主要用于经省厅、集团董事会审议
14、批准的高速公路 项目建设、对外股权投资、项目并购、补充集团营运资金、偿还集团原有债 务、改善集团债务结构等方面；决议有效期为壹年。 本所律师审查后认为，发行人本期中期票据的发行已依法定程序取得其内 部权力机构及上级主管部门的必要授权和批准，符合管理办法的相关规定； 发行人董事会一届十七次会议和二届二次会议的召集和召开程序、表决程序均 符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，会议决议内容和相关 程序均合法合规、真实有效。 （二）经本所律师核查，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”） 已于 2015 年 4 月 13 日出具了中市协注2015MTN96 号 接受注册通知书
15、， 接受发行人发行 20 亿元中期票据注册，注册额度自该接受注册通知书发出之日 起 2 年内有效，并确定由中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”） 和国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）联席主承销。 （三）经本所律师核查，发行人发行本期中期票据符合交易商协会中市协注 2015MTN96 号接受注册通知书中有关注册额度、有效期限等相关要求，发 行人应就本期中期票据的发行在交易商协会备案。 截至本法律意见书出具之日，除尚需履行在交易商协会备案的程序外，发 行人已经取得了本期中期票据发行所需的各项批准和授权，并完成了本期中期 票据发行所需的发行注册手续。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 三、关于本期中期票据的募集说明书及其他发行文件 三、关于本期中期票据的募集说明书及其他发行文件 （一）本期中期票据的发行公告 经核查，发行人已依据公司法、管理办法、业务指引和信息 披露规则的有关规定编制了江西省高速公路投资集团有限责任公司 2015 年 度第三期中期票据发行公告 （以下简称“发行公告”）。该发行公告 对与本期中期票据发行相关的重要提示、名词
