《江苏中关村科技产业园控股集团有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江苏中关村科技产业园控股集团有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、关 于 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 发行 2017 年度第一期中期票据之 法律意见书 关 于 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 发行 2017 年度第一期中期票据之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于江苏中关村科技产业园控股集团有限公司关于江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 发行发行 20172017 年度第一期中期票据年度第一期中期票据之之 法律意见书法律意见书
2、 文件文件编号：编号：01F2017057301F20170573 致：江苏中关村科技产业园控股集团有限公司致：江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国银行法 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法等有关法律、法规等有关规定，上海 市锦天城律师事务所与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（以下简称“发 行人”或“中关村控股集团” ）签署了专项法律服务协议 ，接受发行人的委 托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2017 年度发行不超过人民币 6 亿元 中期票据的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书
3、。 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 2 目录目录 释义 4 律师声明 6 正 文. 8 一、发行主体 8 （一）发行人依法设立且具有企业法人资格 8 （二）发行人为非金融企业 8 （三）发行人具有交易商协会会员资格 8 （四）发行人历史沿革合法合规 9 （五）发行人依法有效存续 . 14 二、发行程序. 15 （一）发行人内部批准与授权 . 15 （二） 本期中期票据的发行注册 15 三、发行文件及发行有关机构. 16 （一）发行公告 . 16 （二）募集说明书 . 16 （三）评级机构及评级报告 . 17 （四）律师事务所及法律意见书 . 17 （五）会计师事务所及审计报告 . 18 （
4、六）主承销商 . 18 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 19 （一）本期中期票据的余额管理 . 19 （二）募集资金用途 . 19 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 3 （三）发行人的法人治理情况 . 20 （四）业务运营情况 . 21 （五）受限资产情况 . 22 （六）衍生产品情况 . 26 （七）重大理财产品情况 . 26 （八）海外投资 . 26 （九）发行人直接债务融资计划 . 26 （十）或有事项 . 26 （十一）重大资产重组情况 . 28 （十二）信用增进情况 . 28 （十三）需要说明的其他问题 . 28 五、结论. 29 法律意见书 上海市锦天城律师事务
5、所 4 释义释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义： 发行人、 中关村控股集团 指 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 （原江苏中关村科技产业园建设发展有限公司、 江苏中关村科技产业园建设发展集团有限公司） 本期发行、本期中 期票据 指 根据发行人 2017 年 1 月 6 日召开的董事会会议、 2017 年 1 月 9 日召开的股东会会议通过的有关决议， 发行不超过 12 亿元人民币的中期票据 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
6、公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册工作规程 指 非金融企业债务融资工具公开发行 注册工作规程（2016 年版） 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 年版） 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件 表格体系（2016 年版） 尽职调查指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中
7、介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 5 审计报告 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 18 日 出具的中兴华专字2016JS-0097 号审计报告 财务报表 指 发行人 2016 年 3 季度未经审计的财务报表 债券信用评级报 告 指 东方金诚出具的东方金诚债评字2017042 号江苏中关村科技 产业园控股集团有限公司 2017 年度 第一期中期票据信用评级报告 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 锦天城律师 指 上海市锦天城律
8、师事务所经办律师 元 指 人民币元 公司章程 指 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司章程 募集说明书 指 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 发行公告 指 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 2017 年度第一期中期票据发行公告 承销协议 指 发行人与民生银行签署的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销协议文本 本法律意见书 指 本文，即上海市锦天城律师事务所关于江苏中关村科技产业园控 股集团有限公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 6 律师声明律师声明 锦天城是在中国注册的律师事务所，注册地址
9、为上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见 书项下之法律意见。 锦天城律师依据公司法 、 证券法 、 银行法 、 管理办法 、 律师事务 所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等现行有效之法律、法规、部门规章、规范性文件和交易商协会发布的业务指 引 、 注册工作规程 、 注册发行规则 、 表格体系 、 尽职调查指引 、 信息 披露规则和中介服务规则 、 募集说明书指引等配套文件（含修订，以下 合称“ 配套文件 ” ）等相关规定，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。
10、为出具本法律意见书之目的， 锦天城律师承诺已依据本法律意见书出具日以 前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和交易商协会相关规则指引发表法 律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 发行人已向锦天城律师保证和承诺， 其已提供锦天城律师为出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言和 对有关事实的说明；其所提供的资料上的签字和/或印章均真实、合法、有效； 其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对 有关事实
11、的说明均为真实、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 锦天城律 师依赖有关政府机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明作出判断。 锦天城律师对于以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明 视为真实无误。 本法律意见书仅就与发行人发行本期中期票据有关的法律事项发表法律意 见，并不对有关财务会计、审计、信用评级、内部控制及发行人偿债能力等专业 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 7 事项发表意见。在本法律意见书中涉及有关会计、审计和信用评级等内容时，均 严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意
12、味着锦天城对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用， 锦天城律师同意发 行人在为发行本期中期票据而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根 据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。 非经锦天城及锦天城律师书面 同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用于任何 其他目的。 锦天城同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据申请注册所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应 的法律责任。 基于以上文件、保证、声明和承诺，依据我国现行法律、法规及规范性文件 的规定，
13、 锦天城律师按照交易商协会相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 出具本法律意见书如下。 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 8 正正 文文 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人（一）发行人依法设立且具有企业法人资格依法设立且具有企业法人资格 根据发行人于 2016 年 1 月 18 日取得的营业执照，发行人的基本情况如下： 名称名称 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320481067633582X 注册资本注册资本 222,000 万元整 法定代表人法定代表人 钱曜 公
14、司类型公司类型 有限责任公司 住所住所 江苏中关村科技产业园泓口路 218 号 经营范围经营范围 城市市政建设， 房屋拆迁， 土地复垦开发、 整理， 投资咨询管理， 房屋租赁，物业管理，商业策划，生态农业开发，农业水利基础 设施建设，经销五金、建筑材料。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2013 年 5 月 3 日 营业期限营业期限 2013 年 5 月 3 日至* （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照记载及锦天城律师核查全国企业 信用信息公示系统，发行人经营范围为：城市市政建设，房屋拆迁，土地复垦开
15、 发、整理，投资咨询管理，房屋租赁，物业管理，商业策划，生态农业开发，农 业水利基础设施建设，经销五金、建筑材料。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 。根据发行人经核准的经营范围可知，发行人属于 非金融企业。 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 根据发行人的说明与承诺及锦天城律师核查交易商协会网站公布的企业类 会员名单，发行人已在交易商协会注册，是交易商协会特别会员。 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 9 （四）（四）发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 经查验，中关村控股集团设立至今名称和股权结构等变化情况如下： 1、20
16、13 年 5 月 3 日设立 中关村控股集团设立过程如下： （1）2013 年 4 月 2 日，江苏中关村科技产业园综合服务中心办公会议作 出决定，同意与溧阳市城市建设发展有限公司合资成立江苏中关村科技产业园 建设发展有限公司。 （2）2013 年 4 月 3 日，溧阳市城市建设发展有限公司董事会作出决议， 同意与江苏中关村科技产业园综合服务中心合资成立江苏中关村科技产业园建 设发展有限公司。 （3）2013 年 4 月 10 日，江苏中关村科技产业园管理委员会作出关于同 意成立江苏中关村科技产业园建设发展有限公司的批复 （苏中科园管发 201351 号） ，同意江苏中关村科技产业园综合服务中心与溧阳市城市建设发 展有限公司合资成立江苏中关村科技产业园建设发展有限公司。 （
