甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

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1、 甘肃壹运动健身管理甘肃壹运动健身管理股份有限公司股份有限公司 Gansu 1-SPORTFitness Management Corporation （甘肃省兰州市城关区金昌路甘肃省兰州市城关区金昌路 75 号号） 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二二一一八八年年一一月月 甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书 II 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让

2、说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读本公开转 让说明书“第二节公司业务”之“六

3、、公司所处行业概况、市场规模及行业基本 风险特征”之“（四）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十一、可能 对公司持续经营产生不利影响的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露 的风险因素。 一、意外事件的风险一、意外事件的风险 健身俱乐部作为面向社会公众开放的场所， 可能发生包括公共卫生事件和社 会安全事件在内的突发公共事件。并且，休闲健身活动自身具有一定危险性，顾 客在接受服务时可能发生人身伤害事故，从而影响健身俱乐部的正常经营活动。 此外，健身俱乐部即使妥善处理意外事件，但因信息不对称等原因，公众可能并 不了解实际情况，仍然存在遭遇信任危机的风险，将在一段时间内对俱乐部的经 营产生

4、持续不利影响。 公司引进国际顶级专业商用健身器械品牌PRECOR及国内顶级专业商用 健身器械品牌英吉多， 与设备制造商直接合作， 并逐步建立起日常安全管理制度， 具备24小时监控服务系统， 同时与专业教练长期合作， 按制度要求组织相关培训， 以上措施均旨在加强风险防控，降低意外事件发生的风险。 二、公司股份集中及公司实际控制人不当控制的风险二、公司股份集中及公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人余媛通过摩天投资间接控制公司95%的股份表决权。虽然股 份公司已按照公司法等法律法规以及公司章程的要求，制定了三会议事 规则以及关联交易、重大投资、对外担保、防范关联方占用公司资金等决策管理 制度

5、，内控体系正在逐步完善，但股份公司成立时间较短，管理层的规范运行意 识尚需进一步提升。实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公 司的经营、人事、财务等实施不当控制或导致内控制度不能持续有效运行，可能 影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 股份公司设立后，公司建立了较为完善的内部治理机制，公司将严格按照法 甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书 IV 律、法规及公司章程等制度的规定，进一步健全法人治理结构，以避免实际 控制人不当控制的风险。 三、预收款项的管理风险三、预收款项的管理风险 根据健身服务行业的惯例，消费者通常在接受服务前预付服务费，然后再消 费。在此种

6、销售模式下，健身俱乐部提前收取的服务费在顾客消费前形成预收款 项，顾客在接受后续健身及相关服务时则无需再付款。但是，健身俱乐部日常运 营所消耗的水、电、租金、人力、营销费用等则会随行就市，一旦经营不善，将 造成收不抵支，产生亏损的现象。此外，不少企业还将预收款项用于扩大经营规 模，或进行投资获利，此种情况下一旦对预收账款管理不善，企业将面临流动性 危机，经营者无法正常运营，进而丧失为顾客持续提供后续服务的能力。 公司的预收账款在用于扩大经营规模的同时，充分考虑相关风险，设置安全 措施。公司良好的管理能力，在一定程度上降低了出现流动性危机的可能。 四、行业竞争风险四、行业竞争风险 公司所处的健身

7、服务行业的准入门槛相对较低， 行业内存在众多的竞争者和 潜在进入者，包括小型健身俱乐部、连锁健身俱乐部等，并且提供类似服务，因 此竞争较为激烈。虽然公司凭借其领先的经营理念，以及通过多年运营形成的良 好品牌形象和信誉，在兰州及周边地区的健身服务行业占据了优势地位，但随着 其他相似健身俱乐部的发展以及新市场竞争者的加入， 公司未来将面临严峻的竞 争压力。 公司持续开拓兰州本地市场，并优先在西北地区进行扩张，不断设立新店， 成为西北地区拥有健身俱乐部数量最多的公司，未来还将不断加强人才储备，提 高管理水平，积极创新“互联网+”模式，整合线上线下资源，以增强核心竞争 力，从而在行业竞争中持续处于有利

8、地位。 五、五、商业物业租赁风险商业物业租赁风险 公司与出租方签订的租赁合同所涉及的租赁房屋大部分剩余租赁期限在5年 以上，虽然短期内公司不会面临因无法续租而带来的重大经营风险，但从长期考 虑，随着区域经济发展以及周边物业价格的上涨或出租方的其他安排，不排除出 甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书 V 租方违约及房屋租赁期满后无法续租的可能。同时，在原有租赁合同到期并续签 的过程中，存在租金上涨的风险。 公司部分租赁房屋尚未取得房屋所有权证书或尚未履行房屋建设的合法批 准程序，个别转租房屋尚未取得房屋所有权人的书面同意，存在租赁合同无效或 被解除的法律风险。 针对租赁房屋到期续租风险

9、，公司将维护与出租方的良好关系，签署房屋到 期后同等条件下优先续租合同条款， 同时积极在租赁房屋周边地区寻找适合开设 健身场所的优质物业，以降低租赁房屋到期不能续租对公司经营的不良影响。 针对房屋租金上涨风险，公司将继续积极进行市场扩展和健身服务能力，提 高盈利能力，以降低房屋租金上涨对公司经营的消极影响。 针对部分房屋租赁合同无效或被解除的法律风险，公司采取以下措施，以降 低上述风险可能对公司造成的损失：第一，针对房屋未取得房屋所有权人同意转 租的情形，一方面，公司正积极与产权人协商房屋租赁事宜，以获得房屋所有权 人同意或与房屋所有权人直接签署协议。另一方面，公司保存与房屋所有权人沟 通及房

10、屋所有权人知悉公司租赁房屋的相关证据，以满足最高人民法院关于审 理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 第十六条规定的房 屋所有权人“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议， 其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的， 人民法院不予 支持”的条件。第二，公司在公司与出租人签署租赁协议时，对出租方不具有出 租权利、出租房屋无法使用或出租方违约情形下，约定出租方需要承担支付违约 金、赔偿损失或免除公司租金等责任。第三，公司要求出租方或主管政府部门提 供产权书面说明或证明文件。第四，公司控股股东及实际控制人均出具承诺：如 公司租赁房产因出租人无权出租或

11、房屋产权问题导致租赁合同被认定无效， 租赁 房屋无法正常使用的，公司向出租人追索后仍无法弥补因此所造成的全部损失 的，由控股股东及实际控制人予以弥补，并且控股股东和实际控制人对上述损失 的弥补承担连带责任。上述措施具体请见本公开转让说明书之“第二节 公 司业务”之“三、（七）主要固定资产情况”部分。 甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书 VI 六六、规模较小的风险、规模较小的风险 2017年1-10月、 2016年度、 2015年度公司主营业务收入分别为20,105,693.09 元、12,165,379.98 元、3,314,982.21 元，净资产分别为 10,774,283.7

12、3 元、 -5,896,299.97 元、 -5,309,089.18 元， 净利润分别为-11,560,416.30 元、 -8,587,210.79 元、-4,749,188.47 元。报告期内，公司总体规模较小，抵御市场风险的能力较弱。 如果市场需求发生较大变化或未来市场竞争加剧， 可能对公司的经营业绩造成不 利影响。 公司将抓住全民健身的良好机遇， 根据西北区域市场需求拓展地级市分店规 模，夯实连锁规模基础，稳固甘青宁西北三省布局战略，目标放眼大西部健康产 业链。公司将依托与政府及企业的合作关系，借助政府全民健身的宣传平台，加 速客户转化，扩大客户群体及数量，丰富服务种类，充分满足不同

13、客户的多样化 需求。同时，将不断促进附加业务的开展，丰富会员的消费体验，增加公司品牌 的认可度。 七、应付账款期末余额较大的风七、应付账款期末余额较大的风险险 截至 2017 年 10 月 31 日，公司应付账款余额为 11,517,163.90 元，主要为应 付装修费、房租、设备款、物业费等，期末余额较高。若供应商家在短期时间内 集中要求公司付款，将导致公司存在流动性风险。 针对上述风险，第一，公司将加强各门店主动营销力度，以门店为中心，不 断提高品牌营销推广使品牌知名度，不断增加单店会员数量及销售金额；第二， 积极维护与供应商的良好关系，保持一定账期；第三，公司将做好资金规划，避 免出现流

14、动性危机。 甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书 1 目目 录录 声明声明 .II 重大事项提示重大事项提示 III 目录目录 1 释义释义 3 第一节公司基本情况第一节公司基本情况6 一、基本情况 .6 二、股票挂牌情况 6 三、公司股东及股权结构情况 .8 四、公司股本形成及变化情况 . 15 五、重大资产重组情况 21 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 21 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 24 八、相关机构 . 25 第二节公司业务第二节公司业务 . 28 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 28 二、组织结构及业务流程 . 37 三、与业务相关的关键资源要素 .

15、 41 四、主营业务相关情况 65 五、公司商业模式 72 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 80 第三节公司治理第三节公司治理 . 102 一、三会建立健全及运行情况 . 102 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 106 三、分开运营情况 113 四、同业竞争 . 115 五、报告期资金占用和对外担保情况 119 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 120 甘肃壹运动健身管理股份有限公司 公开转让说明书 2 第四节公司财务第四节公司财务 . 124 一、财务报表 . 124 二、审计意见 . 136 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 136 四

16、、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 136 五、主要税项 . 153 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 153 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 216 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 228 九、报告期资产评估情况 . 228 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 230 十一、可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素 232 第五节有关声明第五节有关声明 . 236 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 236 二、主办券商声明 237 三、律师声明 . 238 四、审计机构声明 239 五、资产评估机构声明 240 第六节附件第六节附件. 241 一、主办券商推