创业板市场培训讲义

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1、1,证券市场与证券投资专题 第四章 创业板市场 授课教师：曹凤岐教授 授课对象：2003级硕士、博士生 二四年四月三十日,2,第一节 创业板市场的特征与功能,一、创业板市场的基本特征 （一）创业板市场定义 创业板市场（Growth Enterprise Market），又称二板市场（the Second Board），是与主板市场（the Main Board）相对的概念。不同国家和地区有不同称谓，如另类投资市场（AIM）、新市场（NM）、技术股市场等。,3,表4-1 部分国家和地区二板市场概况,4,续表4-1 部分国家和地区二板市场概况,5,续表4-1 部分国家和地区二板市场概况,6,续表4

2、-1 部分国家和地区二板市场概况,7,表4-2 90年代欧洲设立的另类股票市场,8,续表4-2 90年代欧洲设立的另类股票市场,9,续表4-2 90年代欧洲设立的另类股票市场,10,（二）创业板市场是一个前瞻性市场 （三）创业板市场上市条件比较低 （四）创业板市场不是主板市场的一个层次 （五）创业板市场主要是机构投资者的市场 （六）创业板市场是风险较高的市场,11,二、创业板市场的功能,（一）为中小企业持续发展提供融资渠道 （二）为创业投资提供推出机制 （三）促进中小企业向现代企业转变 （四）扩大资本市场规模,12,三、创业板市场上市制度,（一）上市制度的基本内涵 上市制度主要包括上市标准、上

3、市程序、上 市中止、上市终止、信息披露、上市收费等，其 中，上市标准是上市制度最重要的内容,13,（二）美国NASDAQ市场上市制度,1、NASDAQ全国市场上市标准 表4-3 NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标 2、NASDAQ小资本市场上市标准 表4-4 NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标 3、NASDAQ市场上市标准的最新变化 表4-5 美国NASDAQ市场最新上市标准一览表,14,表4-3 NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标,15,表4-4 NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标,16,表4-5 美国NASDAQ市场最新上市标准一览表,17,续表4-5 美国NA

4、SDAQ市场最新上市标准一览表,资料来源：,18,（三）香港创业板市场上市制度,1、香港创业板市场上市主要条件,表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较,19,续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较,20,续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较,21,续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较,22,续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较,23,续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较,24,续表4-6 香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较,25,（三）香港创业板市场上市制度,2、香港创业

5、板市场上市规则的最新调整,表4-7 香港创业板市场上市规则主要修订情况统计,26,续表4-7 香港创业板市场上市规则主要修订情况统计,27,第二节 中国创业板市场的总体构想,一、中国建立创业板市场的必要性 （一）企业结构和产业结构调整的需要 （二）解决中小企业融资障碍 （三）高新技术企业发展需要资金支持 （四）建立一个非常市场化的市场,28,二、中国创业板市场的构架,（一）按创业板市场来设计 （二）对公司资本总额要求比主板市场低 （三）放松对无形资产占注册资本比例的要求 （四）对盈利记录不作特别要求 （五）不设非流通股,29,三、对在创业板市场上市公司的基本要求,（一）必须是规范的股份公司 （

6、二）建立完善的法人治理结构 （三）不能有重大违法行为 （四）建立完善的信息披露制度 （五）建立主承销保荐制度,30,四、关于中小企业板,中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露信息、独立设立指数。 关于企业的规模：流通盘在3000-5000万股左右。 初期将从在上交所门外排队的已过会企业中挑选，上市条件（三年持续盈利）、发行审核、信息披露等都和主板一样，股份同样区分为流通股和非流通股。,31,四、关于中小企业板,第二步，会考虑逐步取消上市企业必须三年盈利的限制，转而专注于中小企业的成长性，并在时机成熟时启动股份的全流通。 中小企业板由中国证监会和深圳证券交易所共同监管，对中小企业的认定要经过国家

7、发改委中小企业司的会审。,32,第三节 关于创业板市场的各种制度,一、保荐人制度 （一）保荐人制度的内涵及其功能 （二）海外创业板市场的保荐人制度 （三）我国的保荐人制度 （四）我国券商面临的挑战和应采取的对策,33,一、保荐人制度,所谓保荐人制度是指主承销商对各种类型的企业进行遴选、改制、辅导、发行、上市及上市后持续顾问服务的有关严谨规范的操作内容要求及其对拟发行上市企业在规定的期限内可能出现的违法违规行为必须承担的连带责任而作出的一系列规范或制度上的安排。,34,一、保荐人制度,（一）保荐人制度的内涵及其功能 1、保荐人制度是防范和化解市场风险的重要手段 2、保荐人是培育、遴选和推荐优质企

8、业发行上市的重要“把门人” 3、保荐人制度是维护投资者合法权益的有效保障 4、保荐人是上市公司规范运作的直接监督者,35,一、保荐人制度,（二）香港创业板市场的保荐人制度 1、香港创业板保荐人资格的认定 （1）保荐人必须是有限公司 （2）保荐人必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商或必须由证监会宣布为获得豁免权的证券交易商。,36,（二）香港创业板市场的保荐人制度,（3）保荐人必须在提出申请日期之前的五年内具有相关的企业财务(融资)经验。 （4）准保荐人必须具备不少于1000万元港币的实缴股本和(或)不可供分派的储备，而扣除少数股东权益后的有形资产净值也不得少于1000万

9、元港币，且必须是全年没有产权负担的资产(即这些资产必须是没有用作抵押的资产)。 （5）保荐人在过去5年内不曾受到公开谴责。,37,（二）香港创业板市场的保荐人制度,2、香港创业板保荐人主要职责 （1）保荐人对所有发行人应承担的职责： 确保发行人获得恰当的指引和意见，以专家身份从事上市推荐和上市辅导业务，积极参与申请人筹备最初上市申请工作。 （2）保荐人对上市公司应当承担的职责： 在上市当年的剩余时间和其后两个会计年度内承担持续的上市辅导职责，扮演督导者和财务顾问的脚色。,38,（二）香港创业板市场的保荐人制度,3、保荐期限 （1）新申请人的发行上市期间； （2）发行人上市当年剩余时间； （3）

10、其后两个完整会计年度。 英国AIM“终生”保荐人制度 马来西亚MESDAQ“接力”保荐人制度,39,（三）我国保荐人制度,证券发行上市保荐制度暂行办法已经2003年 10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，自2004年2月1日起施行。 保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。,40,（三）我国保荐人制度,1、保荐人资格 （1）证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。 （2）个人申请注册登记为保荐代表

11、人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明。,41,（三）我国保荐人制度,2、保荐人职责 （1）保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。 （2）发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （3）保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。 （4）保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。,42,（三）我国保荐人制度,发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市： (1)符合证券公

12、开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力； (2)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；,43,（三）我国保荐人制度,(3)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； (4)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； （5）中国证监会规定的其他要求。,44,（三）我国保荐人制度,保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作： （1）

13、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；,45,（三）我国保荐人制度,（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （5）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （6）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （7）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。,46,（三）我国保荐人制度,3、保荐期限 首次公开发行股票的，持

14、续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。,47,二、创业板市场交易制度,（一）证券交易制度基本含义 1、交易委托方式 2、价格形成机制 3、指令撮合方式 4、交易自动化程度 5、信息披露方式 6、稳定市场措施 7、其他选择性手段,48,（二）竞价制度与做市商制度比较,1、证券交易制度的核心是价格形成机制 （1）竞价制，又叫指令驱动机制 （2）市商制度，又叫报价驱动机制,49,（二）竞

15、价制度与做市商制度比较,2、竞价制度与做市商制度的区别 （1）市场参与者关系不同 （2）对市场参与者的要求不同 （3）价格形成方式不同 （4）信息传播范围和速度不同 （5）交易量和价格维护机制不同 （6）处理大额买卖指令能力不同 （7）股价波动的频率和幅度不同,50,（二）竞价制度与做市商制度比较,3、竞价制度与做市商制度优缺点比较 竞价制度的优点： （1）信息传播速度快、范围广 （2）运行费用较低 （3）透明度高 竞价制度的缺点： （1）处理大额买卖盘能力较弱 （2）某些不活跃股票成交可能继续萎缩 （3）价格波动性大,51,（二）竞价制度与做市商制度比较,市商制度的优点： （1）成交及时 （

16、2）价格稳定 （3）矫正买卖指令不均衡现象 （4）容易抑制股价操纵 市商制度的缺点： （1）缺乏透明度 （2）增加投资者负担 （3）增加监管成本 （4）可能滥用职权,52,（三）我国创业板交易制度探讨,1、关于实行竞价制度与做市商制度的争论 2、我国实行做市商制度条件尚不成熟 （1）存在法律障碍 （2）监管能力有限 （3）中介机构素质不够 （4）转换交易系统增加成本 3、我国创业板市场现阶段仍宜实行竞价交易制度,53,三、创业板市场信息披露制度,（一）创业板市场信息披露制度的要求 （二）公司发行上市阶段的信息披露 （三）公司上市后的信息披露,54,四、创业板市场退市制度,（一）退市制度的功能 （二）海外部分证券市场退市制度 （三）我国主板市场的退市制度 （四）我国创业板市场退市制度探讨,55,五、创业板市场监管制度,（一）海外部分创业板市场监管制度 （二）我国创业板市场监管体系探讨,56,参考书目：,曹凤岐：关于发展创业板市场的几个问题，股份经济论，北京大学出版社，2001 曹凤岐：资本市场论第四部分，北京大学出版社，