资本经营方式概论.ppt

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1、第5章 资本经营方式,5.1 资本经营方式与价值创造 5.2 资本扩张经营 5.3 资本收缩经营,5.1 资本经营方式与价值创造,1）企业资本经营方式的类型 （1）资本扩张经营方式的种类 合并（consolidation) 兼并（merger） 收购(acquisition) 接管或接收（take over） 标购（tender off）,资本运营,“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”（诺贝尔经济学奖获得者，美国经济学家斯蒂格勒） “资本是船，品牌是帆”（张瑞敏）,很多管理者显然在记事的

2、童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。”（奥伦.巴菲特） 资本运营的核心之一是并购,控股,（三）类型 1.按法律形式分类 （1）吸收合并:指两个或两个以上的企业合并合并成一家企业。吸收合并后，参与合并的企业通常只有其中一家继续保留其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在。 A+B=A或B （2 ）新设合并:指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。 A+B=C （3）控股合

3、并:控股合并指的是合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认合并,形成的对被合并方的投资的合并行为。 A+B=AB集团,A,B,按照并购后双方法人地位的变化情况划分,2、按行业特点分类： (1)横向合并:也称水平式合并。生产和销售相同或相似产品、或经营相似业务、提供相同劳务的企业间的合并，如美国波音飞机制造公司与麦道飞机制造公司的合并，法国雷诺汽车制造公司与瑞曲伏尔汽车制造公司的合并，均属横向合并。 (2)纵向合并:也称垂直式合并,指生产的产品或提供的劳务具有内在联系的企业间的合并。生产的产品或提供的功务具有内在联系的企业间的合并。参

4、与合并的各家企业，其产品相互配套，或有一定的内在联系，形成供产销一条龙；或期提供的劳务具有前后的联系。 (3)混合合并:也称多种经营合并。没有内在联系的多种产品生产和劳务供应企业之间的合并。混合合并是指从事不相关业务类型的企业间的合并。如机械制造企业合并房地产开发企业，或报业集团兼并旅馆等。,按照并购双方所属行业的相关性划分,芝加哥2008年9月25日电,美国箭牌糖类有限公司 (Wm. Wrigley Jr. Company) 宣布，该公司股东以绝对优势同意通过与 玛氏公司(Mars, Incorporated )签署的合并协议。 (横向合并,控股合并),中国联通股份有限公司（中国联通）和中国

5、网通集团（香港）有限公司（中国网通）2008年6月日在港联合召开新闻发布会，宣布两家公司拟通过换股方式实现合并，成立新的中国联通；与此同时，中国联通则将其业务出售给中国电信。,中国联通董事长兼首席执行官常小兵在新闻发布会上说，两家公司合并的港股换股比例为每股中国网通股份将换取股中国联通股份，每股中国网通美国存托股份换取股中国联通美国托存股份。这一比例是根据月日停牌前两家公司的股价溢价确定的。 (控股合并),按照并购是否取得目标公司同意划分,根据收购形式划分,根据收购形式划分,根据收购形式划分,海尔并购的基本策略吃休克鱼,对“休克鱼”，张瑞敏的解释是： 鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼

6、处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。 海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元, 海尔投入现金约1亿，而最终盘活的资产为14.2亿元。,海尔并购的基本策略吃休克鱼,对“休克鱼”，张瑞敏的解释是： 鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。 这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能

7、够被激活起来。 海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元, 海尔投入现金约1亿，而最终盘活的资产为14.2亿元。,海尔并购的基本策略吃休克鱼,鱼的四种吃法 整体兼并 投资控股 品牌运作 无形资本经营,海尔并购的基本策略吃休克鱼,整体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。 1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归

8、海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。 1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。,海尔并购的基本策略吃休克鱼,投资控股 整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。 1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地区经营的第一步。 1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的“海尔速度”。,海尔并购的基本策略吃休克鱼,品牌运作 以品牌无形资产调控、盘活有

9、形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。,海尔并购的基本策略吃休克鱼,无形资本运营 这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼”的模式，通过“强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。 海尔彩电“探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后， “借鸡生蛋”，19

10、97年9月和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。 设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔的“软件”与西湖电子的硬件相得益彰。,5.1 资本经营方式与价值创造,（2）企业资本收缩经营方式的种类 剥离。 售卖。 分立。 分拆。 破产。,专题 企业资本收缩管理,第一节 股票回购 第二节 资产剥离 第三节 公司分立 第四节 分拆上市,专题 企业资本收缩管理,资本收缩是指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部部门或分支机构转移到企业之

11、外，从而缩小企业规模。 资本收缩并不意味着企业经营的失败，资本收缩同资本扩张一样，都是企业的战略措施，是资本运营的方式，其根本目的是追求股东财富的最大化。,第一节 股票回购,一、股票回购的概念 二、股票回购的动因 三、我国企业股票回购的四种情形 四、我国企业的股票回购案例分析,股票回购（stock repurchase）是指公司出资购回本公司发行在外的股票的行为。 股票回购一般适用于拥有大量现金的企业，因此常常将它与现金股利相提并论。当没有个人所得税与交易成本的情况下，股票回购与现金股利对股东财富的影响没有差异。但如果我们考虑税收，股票回购与现金股利对股东财富的影响不同。,一、股票回购的概念,

12、股票回购的方式 场外协议回购 场内公开回购 要约回购,一、股票回购的概念,税差理论 税差理论认为，公司回购股票是基于税收的考虑。 信号理论 由于内部人与外部人之间的信息不对称，股票回购也就像现金股利一样成为内部人向外部人传递公司经营状况的工具。,二、股票回购的动因,代理理论“自由现金流”假说 如果一个公司的现金超过其投资机会的需要量，为使股东利益最大化，公司就可以通过股票回购的方式，将资金分配给股东。 公司控制权市场理论 为了维持自己对公司的控制权，抵制敌意收购，公司可以通过股票回购，减少流通在外的普通股股数，提高每股收益，从而使公司股价回升到比较合理的水平，从而减少公司被收购的威胁。,二、股

13、票回购的动因,我国公司法规定以下四种情况下才能回购本公司的股份： 减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。,三、我国企业股票回购的四种情形,四、我国企业的股票回购案例分析,案例分析：陆家嘴股票回购,1994 年10 月30 日，陆家嘴( 600663) 临时股东大会决议通过了国家股减持方案, 国家股部分减少2亿股, 由64000 万元减为44000 万元, 公司股本总额为73300 万元减为53300 万元, 回购价格为2 元/股, 回购资金总额为4 亿元,陆家嘴( 600633) 由此成为

14、国内第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司。 回购前, 陆家嘴的流通股比例仅为8%,回购实施完成后, 其流通股比例上升至 11%。截至1993 年底, 货币资金仅为4.3 亿元, 而此次回购资金总额达4 亿元, 实施回购基本“掏空”了公司正常经营所需的资金。在回购完成1 个月后,陆家嘴成功发行2 亿股B 股, 募集资金11.4 亿元, 及时弥补了因回购而产生的流动资金不足的局面。 在上市仅1 年多的时间里, 国家股在实施回购后的投资回报率高达100%， 国家股大股东无疑是陆家嘴回购的最大赢家。,案例分析：陆家嘴股票回购,陆家嘴（600663）,B股市场,上海市陆家嘴金融 贸易区开发公司,

15、回购资金 4亿元,募集资金 11.4亿元,案例分析：电广传媒以股抵债,湖南省广播电视局,湖南省广播电视产业中心,电广传媒,100%,50.31%,案例分析：电广传媒以股抵债,电广传媒财务数据,案例分析：电广传媒以股抵债,以股抵债方案前后财务状况比较表,我国上市公司流通股回购案例,丽珠B(200513)回购方案 2008年6月5日，丽珠集团公告，拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购丽珠B股，在回购资金总额不超过1.6亿港元，回购价格不超过16港元/股的条件下，拟回购B股1000万股，占公司已发行B股股份和总股份的8.18和3.27。 公司公告称：回购的目的是“增强公众投资者对公司的信心，并

16、进一步提升公司价值，实现股东利益最大化”。回购的直接动因是因为丽珠B股股价持续下跌，已接近每股净资产，公司认为股价被严重低估。,我国上市公司流通股回购案例,一、资产剥离的概念 二、我国企业资产剥离的动因 三、我国上市公司资产剥离案例,第二节 资产剥离,一、资产剥离(Divestiture)的概念,资产剥离是把企业一部分不适应发展战略目标的资产出售给其他公司，进行剥离的企业收到现金或其他相当的报酬。 剥离给现有管理层 剥离给独立第三方 剥离给控股公司,二、我国企业资产剥离的动因,（一）资产剥离的一般动因 满足融资需求 企业战略发展需要 并购失败的结果 （二）我国的特殊动因 保配股、上市资格的需要 借壳上市的需要,三、我国上市公司资产剥离案例,1999年，为处置四大行（中国银行、工商银行、建设银行、农业银行）的不良资产，东方、长城、华融和信达四家资产管理公司获批成立，银行在上市前均通过资产管理公司来剥离各自的不良资产，共剥离了14000亿元不良资产，四大行