某公司重组改制方案.ppt

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1、目 录,绿洲公司历史回顾及现状 存在问题及相应的解决方案（解释） 为控股变参股辩护 股权重组方案 期权激励方案,由于信息披露的不规范，给投资者造成了同业竞争的印象,天业股份经营范围,绿洲公司经营范围,公司名称： 新疆石河子市绿洲节水灌溉有限公司,实际上，天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件，二者是互补关系而不是竞争关系,节水灌溉系统,动力系统,地下系统,地上系统,由天业股份生产提供,由绿洲生产提供,天业股份和绿洲公司生产的产品共同组成节水灌溉系统,关联交易,采 购,绿洲的原材料由天业采购,销 售,品 牌,服 务,绿洲，天业共用销售渠道,绿洲产品借用天业的品牌,绿洲的售后服务人员从天业 各部门抽

2、调,为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题，建议考虑天业股份彻底退出绿洲公司,基 本 思 路,以现金收购或资产置换的方式，由绿洲公司的其他股东得到天业在绿洲的所有股份,目 的,天业，绿洲完全独立 。,设计天业彻底退出的方案，要同时考虑各利益相关者的利益,天业股份,运发公司,管 理 层,其他股东,获得一定的溢价，使其投资收益不少于天业股份的净资产收益率 用增加投资等方式增持股份 用增加投资等方式增持股份,股票期权的概念,股票期权的概念： 股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定时间内以某一确定的价格购买本公司的股票（行权），行权之后，经营者可以获得行权价和行权后市场价

3、格的差价，股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出所得股票而套现。股票期权在西方被称为“金手铐”。,根据实证分析，对个人激励不采用股权，而用股票期权,1993- 1995年 沪深两市 上市公司 的实证 分析表明,股权集中有利于公司业绩的提升,个人股权对公司业绩没有显著影响,集团和电器公司 作为发起人，不考虑个人出资。对个人的激励采用期权。,资料来源：公司治理结构：中国的实践与美国的经验，第10章，中国人民大学出版社2000年4月第一版。,1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分,资料来源：新华信访谈与分析,1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分,资料来源：新华信访谈与分析

4、,期权计划-背景：目前讲奉献，其奉献的回报可部分通过期权计划来实现,绿洲公司高速发展对公司的激励方式提出了新的挑战,“主观为公司，客观为自己“-奉献 ”主观为自己，客观为公司“-激励,期权设计的指导设想,个人的长远利益和公司的长远利益相联系 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险 调整目前绿洲报酬体系中不合理的部分，对相关人员，特别是技术人员进行补偿 由于绿洲的高速发展，吸引新的人才已显得非常重要。除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题 由于绿洲，天业股份，天业集团的

5、特殊关系，有些人员虽然不在绿洲任职，但对绿洲的经营有重大影响。因此，在考虑认股权授予对象时，除了对绿洲现有任职人员，也要考虑授予对绿洲有重大影响的不在绿洲任职的人员,方案框架设计示意图,虚股,方案设计基础-绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处，期权方案设计应以调整后的股权结构为基础,目前股权结构,建议股权结构,运发公司： 45% 42% 新疆天业： 38% 38% 管理层持股： 17% 20%,方案主要环节,认股权行权备用股份总额与股份来源 认股权的授予对象和持股比例 认股权的授予期 认股权的授予主体 认股权的行权价格 认股权的权利 认股权的行权与行权期 认股权持有人行权购股的信贷支持,认股权的

6、行权约束 行权后的股份变现与配售 认股权持有人的服务协定 认股权管理机构 方案实施后的激励效果 方案实施后对原股东的影响 方案涉及的工商、税务问题 方案涉及的主要法律文件,认股权行权备用股份总额,有效激励，用于行权的备用股份应达到一定比例 行权后现有股权结构不发生大的变化 备用股份比例：10% 从公司现有全部100%股权中（对应帐面净资产5254万元按2001年5月资产负债表），按每股1元计，将全部净资产折股5254万股）拿出10%即525。4万元（对应525。4万股）来作为本次股票期权的行权备用股份,原 则,方 案,认股权行权备用股份来源,天业股份公司不作股权让渡 运发公司，管理层股权适当让

7、渡 运发公司，管理层按比例让渡股权 运发有限公司让渡383万股（45。09%） 绿洲有限公司管理层让渡142万股（16。67）,原 则,方 案,认股权的授予对象-对关键部门的核心人物,总 经 理（1人）,技术服务部（3人）,生产部（1人）,技术部（3人）,财务部（3人）,工程中心,销售科,服务公司,生产科,滴罐车间,管件车间,技术科,工程中心,认购权授予对象的持股比例,在设计期权方案时，要考虑股东和期权持有人之间的利益冲突：分红，留存利润,第三，要考虑对新进人员的激励问题,认股权的授予期,对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中2001年初授予25%。到2001年

8、末，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予25%。到2002年末按同样的条件，再授予余下的50%。 对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预留股，其授予期应相对延长，建议设为3年，但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间而定，即从上岗之日算起，上岗当年年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予30%，第三年末如岗位业绩达标再授予余下的40% 如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理： 如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权 如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延

9、授予，已授予部分未到期认股权准予行权50%。,对在职人员,对新进人员,业绩考核,认股权的授予主体-运发公司和管理层,公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，而目前要突破公司法的难度较大，因此绿洲有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。 在本方案中，由于525万元（股）行权备用股份来源为绿洲有限责任公司原股东让渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，在这种情况下，绿洲有限责任公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股权协议转让）。,认股权的权利,认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这

10、种权利。（行权定金强制执行部分除外）。 认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。 认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与绿洲责任有限公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。,认股权的行权与行权期,行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内（2003年-2005年），但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行权50%；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。 行权时，认股权持有人可以部分行权，

11、但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。 认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行： 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行； 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3年行权扣减75%； 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。 在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。 认股权持有人必须

12、以现金方式行权。,认股权的行权价格,行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司公司员工为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的效绩的。这样，当以每股净资产作为行权价格时，公司员工要通过认股权行权获得收益，就必须努力为公司增加利润。 此外，从团队绩效评价角度出发，用每股净资产值这一单一指标来作为行权价格依据也是合理的，尽管不同岗位人员对净资产的贡献不尽相同，但作为公司员工这样一个团队，在刚刚创立的高科技公司，强调岗位绩效服从于团队绩效是必要的。 绿洲已成立近两年，按照2001年

13、5月净资产确定：行权价格 = 1元/股,认股权的权利,认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。 认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。 认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与海信数码科技有限责任公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。,认股权的行权与行权期,行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内（2003年-2005年），但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行

14、权50%；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。 行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。 认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行： 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行； 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3年行权扣减75%； 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”

15、的情况进行处理。 在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。 认股权持有人必须以现金方式行权。,认股权持有人行权购股的信贷支持,认股权持有人在行权时，需要按照约定的行权价格购买公司股份，则最高一级（总经理）第一次行权所需要的行权购股资金在7.5万元左右，最高一级（总经理）全部行权所需的购股资金为30万元，因此需要对购股资金作出相应的信贷安排。 认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分外，余下的部分可以考虑由绿洲有限责任公司原股东提供贷款支持， 认股权持有人在还清贷款之前，其所购股份只有分红权，没有投票权。,认股权的行权约束,员工在获得认股权

16、的同时，必须向绿洲有限责任公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5%的自有资金作为行权定金。该等定金缴付后由绿洲有限责任公司按同期国债利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减行权购股资金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制部分行权。 在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。,行权后的股份变现与配售,认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式：由绿洲有限责任公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向绿洲有限责任公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，绿