远东工具投资建议书_2011

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1、盛世景投资 远东工具投资建议书 - 1 - 大连远东工具有限公司 投资建议书 大连远东工具有限公司 投资建议书 投资建议概要 2 投资亮点 2 核心投资条款 3 募资用途 5 上市进程 5 投资收益预测 7 一、公司基本情况 8 二、公司业务介绍. 15 三、所属行业分析. 30 四、公司财务分析. 43 五、投资亮点分析. 49 六、风险分析. 50 七、总结与建议. 51 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 2 - 投资建议概要 投资建议概要 大连远东工具有限公司（以下简称“远东工具” ）成立于 1994 年 12 月 31 日，注册地址为大连市甘井子区大连湾镇李家村，公司注册资本 269

2、8 万人民币， 主营业务为高速钢工具类的麻花钻头、铣刀、丝锥等各类工业用高等切削工具的 生产及销售。其国内本部现有职工 1,600 余人，年产值超过 1 亿美元，产品 90% 以上出口，主要出口欧洲和美国等发达国家地区。远东工具作为高速钻头制造商 和销售商，在国内高速钢工具行业具有全产业链，掌握多项专利技术，生产规模 大，拥有众多国际知名品牌以及全球范围内的销售渠道，同时也是装备技术水平 最先进的公司之一。企业正在申请国家高新技术企业资质，预计 2011 年 10 月获 批，自 2012 年起享受 15%所得税率优惠。 远东工具的产品开发技术依托国内高校、海外专家团队、刀具实验室、性能 实验室

3、以及自身技术经验的积累。 在高速钢及硬质合金材料科学领域及刀具金属 切削理论领域分别与大连理工大学、大连交通大学、中南大学及大连工业大学保 持着广泛的合作，并有多国专家组成的海外团队为公司提供技术信息，公司现有 129 项标准系列高速钢麻花钻产品、72 项标准系列丝锥产品、35 项标准系列硬 质合金钻头、铣刀、铰刀等非标刀具产品。 截至 2011 年 6 月，远东工具的总资产约为 13.82 亿元人民币，资产负债率 为 52.17%，销售额近 4.35 亿人民币，实现利润总额约 1.06 亿人民币，销售毛 利率近 47% （行业平均水平为 12%） 。 公司预计在未来三年保持高速增长， 到 2

4、012 年时营业收入和净利润分别达到 19 亿元和 3.5 亿元。同时，公司拟定 2013 年年 初申报上市材料，预计 2013 年下半年实现国内 A 股上市。 投资亮点 投资亮点 优秀专业的公司团队 远东工具实际控制人齐树民精通行业技术和管理，并对 行业发展有敏锐的判断力。公司管理层经过多年的打拼 形成了默契的团队合作能力，在多次的合并整合中积累 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 3 - 了丰富的经验。高管团队对公司热情高，凝聚力强。 行业罕有的全产业链 远东工具产业链条涵盖行业上游的稀有金属开采冶炼、 中游的产品制造及下游的销售渠道。公司的这种全产业 链，确保了市场发生波动时，远东工具产

5、品可以最大限 度的规避原材料价格波动的影响。 收购兼并的发展模式 并购方式可以实现资源利用的最大化，且是制造业企业 的最有效发展模式，远东工具据此模式获得了高端品牌 和渠道优势，先后经历了 24 次海内外并购，并购经验 丰富，公司由小做大，成为业内知名企业。 国际知名的诸多品牌 在远东工具兼并收购德国维克及美国格林菲尔德两家 行业内知名的海外公司后，公司业务遍布到世界五大 洲，旗下拥有 10 多个国际知名品牌。 技术装备的领先优势 远东工具在十几年的经营基础上，依靠自身成熟的研发 体系，并利用兼并国外优质企业得到的技术和装备资 源，成为今天业内技术装备最好的公司之一。 预期明确的高回报率 企业

6、业绩成长性高，投资价格合理，2011 年-2013 年承 诺利润 2 亿元、3.5 亿元、4.5 亿元，PE 分别为 11 倍、 6.3 倍、4.9 倍；预期上市时间短，投资回报高。预计 2013 年初申请 IPO，目前民生证券已入场工作。按 32 倍市盈率计算，2014 解禁当年实现净利润 12 亿，企业 总市值 384 亿，本轮投资的投入产出比达 17.5 倍。 核心投资条款 核心投资条款 投资方案 此次投资采用老股转让方式，总额度为 IPO 后总股本的 10%。企 业估值 22 亿元 （2011 年承诺利润 2 亿元的 11 倍） ， 即 10%股权对 应转让总价款 2.2 亿元。 盛世

7、景作为老股东优先获得投资额度 3014 万元，股改后持股 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 4 - 608.9 万股（上市后股份数不变） ，为股改后总股本的 1.52%，IPO 后总股本的 1.37%。 投资主体为盛世景管理的有限合伙基金，盛世景担任普通合伙人 （GP） ，投资人作为有限合伙人（LP） ；LP 向 GP 支付管理费，按 一次性支付投资额 5%或连续 3 年每年支付投资额的 2%，由 LP 选 择；业绩分成部分，盛世景收取项目投资收益的 20%。 投资金额 人民币 3014 万元 回购条款 核心约定即 2013 年 12 月 31 日前未实现上市，大股东将以年息 10%回购。具

8、体条款为： 发生下述情况之一时， 投资人有权要求远东工具及/或实际控制人 回购投资人持有的远东工具的股权： （1）远东工具未能在 2013 年 12 月 31 日前在中国境内 A 股市场 成功 IPO； （2）远东工具及/或实际控制人违反与投资人签署的相关协议内 容； （3）远东工具增资扩股或股份制改造失败。 回购价款=初始投资金额* （1+10%*资金占用天数/365） -现金红利。 业绩承诺 远东工具承诺经审计后的 2011 年、 2012 年和 2013 年的净利润分 别不低于 2 亿元、3.5 亿元和 4.5 亿元人民币。 （1）若远东工具 2011 年经审计后的净利润低于 2 亿元人

9、民币， 则应以支付现金方式向投资人进行补偿，具体按照下述公式计算 补偿金额： 投资人所获得的现金补偿金额=初始投资金额* （1-2011 年经审计的净利润/2 亿） ； （2）若远东工具 2012、2013 年经审计后的净利润低于 3.5 亿元 和 4.5 亿元，则远东工具应以现金方式向投资人补偿，并按照下 述公式计算补偿金额： 投资人所获得的现金补偿金额= （初始投资 金额-上一年度现金补偿额） * （1-本年度经审计的净利润/承诺本 年度净利润） ； 投资人确认并承诺，上述远东工具的业绩补偿承诺在远东工具向 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 5 - 中国证监会递交上市申请报告和材料时自动

10、终止。 如上市未成功， 则上述远东工具的业绩补偿承诺自动回复。 退出方式 通过远东工具上市退出 （包括首次公开发行股票上市、 借壳上市、 被上市公司并购） ； 远东工具及/或其实际控制人回购投资人持有的远东工具股权； 投资人向适合的第三方转让远东工具股权。 上市安排 计划 2013 年初申报材料，2013 年下半年上市。 募资用途 募资用途 本轮计划以老股转让方式，大股东释放 10%股权（按 IPO 后总股本计） ，按 企业总估值 22 亿元定价，总转让款 2.2 亿元。 目前远东集团获批大连保税园区 1000 亩土地，出让价 26 万元/亩，因此共 需支付土地出让金 2.6 亿元。集团计划将

11、其中 500 亩土地用于建设厂房，预计 2012 年 6 月建成，届时以市场公允价格出售给拟上市主体远东工具，远东工具 先付部分出让款，剩余部分以 IPO 募资支付。远东工具将生产线搬迁到新厂区， 采用一天一条生产线的方式，不影响企业正常生产。当地政府为鼓励园区发展， 将向集团财政返还 2 亿元，全部用于园区建设。另外约 500 亩土地用于宿舍、幼 儿园等配套设施建设，因与主业不相关，保留在集团旗下，不装入上市公司。 上市进程 上市进程 企业计划以 2011 年 12 月 31 日为基准进行股改， 暂定股改后总股本 4 亿股。 以 2012 年年报为基础申请 A 股上市，即 2013 年初申报

12、材料，2013 年下半年上 市。 目前中介机构已全部入场，保荐机构为民生证券，会计师为安永，律师为国 枫。因目前正在为股改和上市准备材料，为避免资料外泄影响未来上市申报，故 此次不提供审计报告等文件。 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 6 - 民生证券有限责任公司：成立于 1986 年，注册资本为 21.77 亿元，注册地 为北京，是全国性综合类证券公司。公司具备中国证监会批准的证券经纪；证券 投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；证券投资基金代销；IB 业务；代办系统主办券商等各项 业务资格。公司在北京、上海、深圳、重庆、郑州、济南、广

13、州、成都、太原、 长沙、福州、杭州、青岛、大连、合肥、南宁等地设立了 39 家证券营业部，在 上海、广东、河南、山东和深圳设有分公司。公司控股的民生期货有限公司在北 京、天津、郑州、南宁、大连等地设有 10 多家营业部。 安永会计师事务所：Ernst 另一方面，远东工具内部也形成了 冶炼、精锻、轧钢、光杆料、各种麻花钻、丝锥及硬质合金产品的全套工艺体系， 大幅提升了装备水平,全面完善了产品结构，打造了一条从资源、配套到工艺都 相对完整的优势产业链； 第三阶段，2007-2010 年期间，国际市场收购兼并的爆发式增长阶段。通过 金融危机期间的跨国收购机会，一方面，远东工具完整吸收了国际百年知名品

14、牌 及其终端客户群，摆脱了业务上单一 OEM 盈利模式，建立了属于自己的营销渠 道和世界品牌；另一方面通过并购国际品牌进入高端工业钻头市场，避开退税减 少、人民币升值、劳动力成本上升、资源涨价及反倾销制裁等诸多不利因素，迈 出了产业结构升级的第一步。 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 15 - 二、公司业务介绍 二、公司业务介绍 （一）主营业务 远东工具的主营业务是生产高档高速钢切削工具中的钻头和丝锥， 产品应用 于金属加工相关行业中的金属零件的钻孔、成型及切割。其主要产品为高速钢麻 花钻（即对金属进行直线钻孔加工的工具，约占其年销售额的 85左右）、丝 锥（即对金属进行螺纹钻孔加工的工具，

15、约占其年销售额的 10左右）和铣刀 （即用于金属切削成型的工具，约占其年销售额的 5左右）。按照工艺来分， 高速钢麻花钻细分为磨钻、锥钻和轧钻等三种，其中作为远东工具的主要产品的 磨钻附加价值最高（该产品约占其年销售额的 60左右）。 另外， 远东工具的全资子公司-远东金属有限公司未来将从事废旧金属的回 收再造工作，年产量约 10 万吨，成本约 1.8 万元/吨，售价按目前市价 3 万元/ 吨计，预期这项业务将为远东工具带来 12 亿元毛利。 （二）主要产及用途 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 16 - 图 2 如上图 2 所示，远东工具的主要产品是高档高速钢切削工具中的钻头、丝 锥和铣刀

16、。产品用于各种与金属加工有关的行业中的金属零件的钻孔、成型及切 割，进一步讲产品可以广泛应用于医疗器械、精密器械、航空航天、汽车制造、 船舶制造、风电设备及模具加工领域。 下图 3 为整个高速钢切削工具的产品体系，其中蓝色部分为远东工具目前 涵盖的产品范围 下图 3 为整个高速钢切削工具的产品体系，其中蓝色部分为远东工具目前 涵盖的产品范围： 盛世景投资 远东工具投资建议书 - 17 - 图 3 结合上图可知，远东工具所生产的产品不包括车刀（车刀产品应用于粗加工 及半精加工领域， 属于低端产品， 利润低， 不属于远东工具未来定位的高端产品） 。 除此之外的其他高速钢切削工具产品，远东工具都生产，其中包括： 高速钢麻花钻（包括磨钻、锥钻、轧钻）：用于对金属进行直线钻孔加工； 丝锥：用于对金属进行螺纹钻孔加工；