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1、和君商学院第四届第二讲 并购重组：理解与应用,王明夫 2011-02-19雨水残雪,课前秀：微力,新闻：2010年日本名义GDP为54742亿美元，比中国少4044亿美元，中国一跃成为全球第二大经济体 自此，日本终结了二战后40多年仅次于美国的“经济奇迹” 思考：30几年来，支撑中国经济崛起的是什么力量？ 对此，可以有不同的视角去解读,课前秀：微力,事件1： 2008年，一男子在深圳抱走了湖北人彭高峰3岁半的儿子彭文乐。2010年9月27日彭高峰发出一条微博，开头第一句话是：“互联网能再创奇迹吗？ ” 。从此，全国网友的微博寻人接力无声蔓延，彭高峰终于找到了魂牵梦萦的儿子。 事件2：电台用38
2、年时间才拥有5000万受众群，电视用了13年，而互联网用了4年，iPod用了3年，Facebook仅用了两年，微博只用了1年。 事件3：2010年12月15日，筹办3年多、仍然没有获得教育部“招生许可证”的南方科技大学做出了决定，在全国范围内自主考试，招收50名首期教改实验班的学生。如果学生最终不能获颁教育部认可的文凭与学位，南科大就自发文凭 给学生。 事件4：春节前民营快递公司爆仓，网购年货运不过来，停止收货！,课前秀：微力,事件5：春节回赣南老家，与一当地老板聊天，他的业务构成小、散、乱、弱：小房地产、小矿、竹地板、小额信贷、担保、餐馆、地方特色产品、参与一点PE等，组织形态和管理水平都还
3、谈不上。整体运作上甚至都难以构成为一个企业。但每年净利润5000万元，对未来信心满满，想上市和做大。 事件6：我的一个10年客户,老板原来是开饭馆的，后来做房地产，几乎所有项目都在县级地区，去年销售110亿元，借壳上市。前天他托其总裁来和君找我，委托和君启动一个新的战略规划项目：百亿之后怎么干？如何走向千亿公司？怎样判断未来5年的大势？在这种大势下，有哪些机会？,课前秀：微力,事件7：黄强说，我第一次在南方小镇过节，在小镇的街头，看到橱窗中公布的村集体组织的财务报表，令我吃惊的是，这个仅有两千余人的村庄，总资产竟然达到1.5亿元，每年的收入在两千万元左右。这只是一个小巫。小镇还有两个村庄，各自
4、拥有资产超过500亿元的企业集团。这个长江边上的村庄，通过40余年的辛勤奋斗，从小做起，将企业做入中国五百强。目前，该企业的经营范围包括港口、钢铁、拆船、冶金、化工、房地产、金融等，其十二五的发展目标是成为千亿级的企业集团。 事件8：,课前秀：微力,感受： 微力：等于威力，微小的东西一旦给力，将具有不可思议的生命力和活力。 基层：基层社会的“小经济”机会与能量，不可忽视，大有可为。在偏远和基层的地方萌生的事物，自有它的生命力，甚至爆发力 自下而上：变革的力量萌动于下，越来越强，积微成大，一些细枝末节的持久变化将可能改变整个局面 未来：默多克说，从Ipad和微博中，我似乎看到了一点未来 启示 接
5、地气：要么接地气，要么被地气所吞噬 警惕你的名校和精英意识：和光同尘是一条生路、一种境界 你往哪里去？放弃表面光鲜、扎根中国大地、拥抱人民群众、沉潜到中国商业原生态中去（意向出国者，请你再三思）,7,课前秀：中国性病医疗业小史,以前：政治高压和禁欲主义-男女关系简单，娼妓绝迹-性行为单纯-性病少-性医疗服务业欠发达，供给短缺 后来：报复性的滥欲主义-男女关系复杂，娼妓盛行-性行为泛滥-性病多-对性医疗服务的需求暴增，但供给短缺 福建莆田人：敏锐地感知到了供需失衡的商机，陆续进入性病医疗行业，蔚为奇观 发展N阶段： 1张贴性病广告，冒医卖药，坑蒙拐骗- 2开黑诊所- 3借正规医院的平台承包或开办
6、相关科室- 4开正规民营诊所直至连锁；开始组建行业协会，重视社会形象- 5开正规医院- 6开正规连锁医院- 7率先导入科学管理和现代化管理，象王永庆的长庚医院一样为社会医疗服务业的效率提升和医疗福利普惠作出先行性贡献，捐建性病防治公益基 感慨与无奈：过程中的残忍和黑幕，令人发指。存在的就是合理的？不能简单地用后一个阶段的标准去评价前一个阶段的现象。,8,目 录,上篇：理解 一、并购重组的基础知识：分类和概念体系 二、产业史回顾：美国的摩根时代和五次并购浪潮及其启示 三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世 中篇：应用 四、并购重组：法无定法的应用 五、几个应用专题研究 下
7、篇：道行 六、并购重组：魂何在？,9,一、并购重组的基础知识：分类和概念体系,分类一：横向并购 纵向并购 混合并购 分类二：扩张性并购重组（导致企业规模增大） 收缩性并购重组（导致企业规模缩小） 公司控制权争夺（企业规模不变） . 分类三：投资性并购重组：比如KKR，凯雷，复星，明天，华润 产业性并购重组：比如GE，中国外运，COSCO，中粮 分类四：投资银行并购业务的二大类型 1、中介型并购 2、自营型并购,10,一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构,并购重组的概念体系 合并：新设合并和吸收合并 收购：敌意收购和善意收购 杠杆收购 要约收购 管理层收购 私有化 委托书收购（争夺投
8、票权） 换股 债转股 股转债 反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御 狙击绿邮勒索（Green Mail）,11,一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法规架构,分拆 剥离 合资 资产置换 交叉持股 链式控股 员工持股ESOP 经理期权ESO 股份回购 破产重整 并购重组的招式，如此而已,12,一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构,公司法,上市公司监督管理条例（征）,收购管理办法,配套披露准则,外资相关法规,国资相关法规,证券法,重大资产重组管理办法,配套披露准则,财务顾问管理办法,特殊行业股权监管,基本法律,部门规章,行政法规,证券监管体系,其他法规,上市公
9、司发行证券管理办法,配套披露准则,上市公司股份回购相关办法,破产法,上市公司并购法规体系,13,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,北美产业的摩根时代（1880-1920年） 背景： a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件 b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。 后果： 产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻,14,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,金融资本家JP摩根奋起自救：驱动、主导美国产业大重组 典型案例：美
10、国钢铁业的重组与新生 JP摩根收购卡内基钢铁公司，吞并785家中小型钢铁企业，成就了著名的美国钢铁公司，资产达到15亿美元，是世界上第一家资产超过10亿美元的公司，控制美国钢产量的70。 整个北美的绝大部分钢铁市场供养一家钢铁公司（美国钢铁），规模经济凸现，足够的盈利确保研发投入，作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责，由此领导产业升级换代和进入秩序状态。,15,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,洛克菲勒：推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油 杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福掌汽车产业秩序 这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、
11、石油、金属加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美孚通过将产量集中于少数工厂，到1885年，上面规模的炼油厂可保持每日5000-6000桶的产量，它的平均成本降为每加仑1.5美分） 。 结果：100家最大的公司总规模扩大了34倍，控制了全国的40以上的工业资本。标准石油控制了当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国除雪茄外的5090的市场；通用汽车与福特汽车两分天下；美国钢铁占70钢铁产量。许多传奇般的公司开始崭露头角，如杜邦公司，通用电气公司，标准石油公司（石油七姊妹的前
12、身），美国钢铁公司，美国烟草公司等等。 美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差,16,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,产业史名言： 哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！ 启示：读史以明智 1、产业集中是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命运，顺昌逆亡。不选择做大的企业，风险很大。而若欲产业强国，则产业集中是必经之路！ 2、在此过程中，现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者生存！ 3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越局限于产品和生意的经营理念,17,第一次并购浪潮（1880-1916） 横向并购,第二次并购浪潮（192
13、2-1929） 纵向并购,第三次并购浪潮（60年代） 混合并购,家族资本主义和业主主权,经理革命：经理主权 内部人控制,杠杆收购机会之孕育,1、委托-代理关系异化，经理利益与股东利益磨擦 2、公司官僚主义严重，管理效率低下，绩效改进空间大 3、企业臃肿，急需重组且会效果显著 4、股市低迷，股价偏低 5、持续通胀，Q比率1,第四次并购浪潮：杠杆收购 股东革命：股东主权与经理主权的新平衡（Junk Bond、MBO、OPTION）,第五次并购浪潮：20末-21初 网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命 公司治理：CEO极权及其2002开始的修正,二、产业史回顾之：美国五次并购浪潮及公司治理的境界
14、,18,三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世,中国经济版图的变迁路线：普天之下，莫非国营-民营和外资的容许、发育、生长和壮大-“国企+民营+外资”三分天下 A. 计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会 行政垄断：比如中国通信、铁路、电力、航空、烟草、盐业、石化、运输（中远、中外运）、贸易（中化、中粮）、矿产等 条块分割：资源配置和产业布局是依照“条条块块”的原则来展开的，比如上市额度的分配-上市公司的构成。比如石油产业链杜邦和巴斯夫可以从石油、炼油一直搞到化纤、塑料和医药。而我们的情况是：石油归石油部、炼油归中石化、化纤归纺织部、塑料归化工部、医药归轻工部
15、和医药管理局。中石化内部的分割。 比如汽车产业：28个省市区星罗棋布几百家整车厂、几千家零配件厂。 企业办社会： 为企业职工的吃喝拉撒睡 、教医养安死提供全方位 行政垄断怎么办？放开、分拆、重组！ 条块分割怎么办？拆了，然后重构；先松绑，打散了，然后再重组！ 企业办社会怎么办？剥离、重组、破产清算（比如央企的酒店或培训中心、医院、疗养院、学校、房地产、包装厂）,19,三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世,A. 计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会 B. 市场经济的商业乱世：群起逐利，小散乱弱。有无数个精明的生意人，难得见真正的事业家 小散乱弱的商业乱世怎么办？并购、重组、整合，清理门户、重建秩序 结论：中国经济，本质上是一个结构变迁经济和系统再造经济，是“转轨+转型”的双转经济（VS. Operation ） 于是乎- 宏观上的国家命题：Restructure-重组，一切改革都是让这个Restructure的过程变得可能、得以启动 中观上的产业命题：Consolidation-整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升产业效率 微观上的厂商命题：Merger&Acquisition-并购，或者改良结构，或者退出竞争 宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业
