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1、第二讲 战略管理基础,公司治理-核心是企业的经营体制与机制 战略管理者-影响战略管理的水平与方式； 社会责任-企业的中长期发展与社会是否一致,一、公司治理,（一）公司治理概念 公司治理(corporate governance)又称法人治理、法人治理结构,是现代企业制度的重要内容。它是指建立在出资者所有权与控制权相分离的基础上,公司股东会、董事会、经理人、监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。,广义地讲,公司治理结构包括两个层次。第一层是外部治理机制,第二层是企业内部治理机制,也就是法人治理结构。 狭义上公司治理结构主要包括三个方面的内容: 一是治理主体,即谁参与治理,现代治理结构理论认
2、为,企业治理主体就是利益相关者。 二是治理客体或治理对象。治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系,尤其是剩余索取权和控制权的分配、,三是治理手段。常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。,（二）公司治理特点,1.公司治理是一种经济关系。在公司治理结构的出资者、经营者、管理者、监督者之间,均是一种经济关系。 2.公司治理是一种契约关系。公司治理结构的各方实际都是通过契约钮带连接起来的。 3.公司治理是一种制度安排。公司治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点一一所有权和控制权分离而选择的一种制度结构。 4公司治理是一种基于特定产权的经济民主形式
3、。,公司治理的核心是建立有效的管理制度。它主要是通过制衡来实现对管理者的约束与激励,有效协调股东和相关利益者的权益，最大限度的保证出资人的权益,同时促进企业独立参与市场竞争，提高公司的运营效率。,（三）公司治理本质,有效的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与与合作 1.从产权理论上看,产权即财产所有权已被分解成两部分:股权和公司法人财产权。现代公司里,真正能支配财产所有权的是公司法人,公司凭借其法人财产获得相对独立的法人财产权。显然,公司生存和发展的物质基础是法人财产,而不是股东的财产,其权利基础是法人财产权,而不是股权。,2.企业是利益相关者缔结的一组合约,按照谁贡献谁受益的原则,这些产
4、权主体都有权参与企业“剩余”分配。这就意味着所谓股东对公司的绝对权威是不存在的,因为股权的运用受到来自债权人、经理层、职工等利益相关者的制约,3.面临日益复杂的外部环境,企业生存和发展越来越依赖利益相关者共同合作。 有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权和控制权,并且对每个利益相关者来说,相应的两种权利都是对应的。这种双边或多边合作模式即称之为“共同治理”模式。,(三)公司治理模式分类,1.外部监控型公司治理模式 所谓外部监控的公司治理模式,就是指在公司的制度框架中,主要依赖于市场体系对各相关利益主体进行监控，美、英是该模式典型代表。由于这种制度对于公司信息的披露有着严格要求，也常
5、被称为“以信息披露为基础的制度” (1)股权相对分散。 (2)市场监控体系较为完善。 (3)对CEO等高级管理人员的激励方式较多。,2.内部监控型公司治理模式,这一模式以日本、德国公司为代表。突出银行在公司治理中的核心地位，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露，主要借助主银行或全能银行的外部化相机治理机制与不同利益主体共同参与的内部治理机构。 (1)股东大会具有礼仪性质，高层经理权力较大。 (2)在决策方面更趋于集体方式。 (3注重对经理人员的激励。 日本高层经理的年薪是普通工人的5倍,税后则只有3倍。,3.家族监控型公司治理模式,这一模式以韩国（或亚洲）公司为代表 (1)
6、家族或个人占有较大的控制权。 (2)建立内部审计员制度。,(四)优秀公司治理基本准则,一、治理模式： 公司的董事会要保护公司长远利益，对公司所有者(兼顾大股东和小股东的利益)负责。 公司最高执行官全权负责公司的管理和营运。 公司在遵守法律法规的前提下，拥有企业自己的道德观以及行为准则。 二、控制方式： 在董事会内部，有独立非执行董事提供客观的、具有影响力的意见。从而对公司管理层提供足够的制约与平衡。,公司最高执行官的职权，罢免和待遇由董事会决定。 董事会成员的任聘和待遇由公司所有者决定。 公司按期有内部和外来专业审计人员来执行系统化的，有说服力的审计。 三、透明程度： 公司最高执行官就公司实际
7、营运状况，对董事会做定期的，充分的汇报。 公司对于公司所有者在财务，管理和政策方面保持透明。 公司的透明度和国际金融市场的要求接轨。,（五）中国国营企业的治理模式,1-中国公司治理结构背景 (1)国有经济的主体地位和政府的行政干预在短期内不会改变; (2)由于各种特定因素的制约,我国虽然建立了专职的国有资产管理部门,但其职能还远未到位; (3)资本市场、经理市场和劳动力市场发展滞后,市场信号迟钝或失真; (4)银行商业化进程缓慢,银行贷款的软预算约束仍存在; (5)社会保障体系尚未建立起来,职工的就业刚性依然存在; (6)企业中的党组织、工会和职代会角色定位尚未解决。,2.公司治理结构中存在的
8、问题,(1)“股东至上”的治理逻辑,使我国的公司治理结构面临两难选择 给企业经营者以充分经营自主权是必要的,它可以带来企业效率的提高,但同时也可能导致“内部人控制”失控; 国家作为大股东对企业进行监督的控制是必要的,但国家及代理人的特殊的地位又使这种监控难免带有行政色彩,导致对企业过多的干预。,(2)多层的委托代理关系增加了代理成本,使得公司治理结构的效率大大降低, 由于委托人与代理人的目标并不能完全一致,要想有效监控代理人的工作,就必然产生代理成本,而委托代理的层次是决定代理成本的主要方面之一。这种多层次的代理关系扩大了信息的不对称,增加了代理成本,使得公司治理结构的效率大大降低,使得监督者
9、丧失了应具备的两个基本条件(监督能力和监督动力)。 中国的公司治理的完善需要继续努力,案例：微软是怎样保持“大脑” 清醒的,如果要保证公司的整个躯体在公司治理下能够时刻正常运转，首要的条件是要有一个足够睿智而有穿透力的“大脑”，这个“大脑”便是董事会。,1.微软是如何挑选董事会成员的,微软的董事会成员在进入微软之前并不都是比尔盖茨的老朋友或者熟人。为了寻找候选人，盖茨通过各种途径，包括好友推荐、利用他个人的关系网，或依靠合作过的猎头公司来搜寻董事会候选人。 董事会是一个团队，和其他团队一样，董事会也需要由不同特点的人组成，在找到合适的人选后还要对每一位候选人进行有效评估。,在微软的8位独立董事
10、中有两个董事是根据美国的证券法有资格被称作是财务专家的，一个是摩根大通的前首席财务官，另一个是AT&T的CFO,这是为了让董事会成员有足够的财务知识；而在董事会中一个哈佛商学院的教授和另一个原美国的劳工部长，负责劳工关系；来自宝马公司的赫尔穆特庞克就是首位美国本土外的董事会成员” .,2.微软是如何保持董事会的高效运转的,“这里最重要的是独立性。”微软公司高级副总裁、总法律顾问暨董事会秘书长布拉德史密斯说道。在微软董事会的10个成员里面，只有2个管理层的成员是执行董事，一个是比尔盖茨，另外一个是史蒂夫鲍尔默微软的CEO，剩下的8个人都是独立董事,史密斯告诉记者：这些董事会成员不应该跟公司有业务
11、上的往来，他跟公司的关系就是应该作为公司的董事而存在。即便一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作的话也应该披露。在过去5年当中我们也可以看到，形成了一整套的规则来确保这种独立性。,3.微软是如何让管理层与董事会有效沟通的,作为微软的董事，很多人同时也兼任着其他大公司的高职，他们不是全职工作。一般来说，他们要亲自参加讨论会，频率是每三个月两天；同时要参与相关委员会全年的工作，一般是电话会议的形式；而通常他们获取公司信息的方式是通过电子邮件。 在微软，董事们有权利去访问公司的任何一个分支机构，见公司任何一个人，了解任何信息。当然，即使他们不是主动地去要求，公司信息也会自动地递交给他们,在微软，每
12、个季度董事会开会之前的那个晚上都会有一顿“有趣”的晚宴，CEO鲍尔默和微软董事会秘书长布拉德史密斯都会参加。作为董事会秘书，布拉德史密斯最重要的职责就是要保证管理层和董事会之间良好的沟通，使得董事会成员能够得到他们需要的信息，从而来做出决策。 在布拉德史密斯看来，这样开放和进行自我批判的对话方式就是保证董事会和公司高管之间进行沟通的最有效激励机制。,案例：中航油 ”人治”酿成恶果,“中航油”均指中航油新加坡公司，其全称早期为“中国航空油料运输（新加坡）私人有限公司”，后改为“中国航油（新加坡）股份有限公司”。 中航油成立于1993年，当时公司既无船只，又无稳定的业务，只是一个船务经纪公司。成立
13、之初惨淡经营两年，亏损了19万新元。 1997年7月，陈久霖上任后，以38.4万新元的启动资金，使公司起死回生。在陈久霖的领导下，中航油的净资产由1997年的29.5万新元猛增到2003年的2.25亿新元，增幅高达763倍，2003年盈利也达6710万新元。,新加坡公司基本上是陈久霖一人的“天下”。“公司事无巨细，所有决定都是由他一个人说了算”。在一本70页的中航油成立10周年纪念册里，收录陈久霖照片竟达63幅之多。 陈久霖一直独立于母公司监管之外，集团公司派出的财务经理两次被换，集团公司却没有办法。后来，陈久霖不用集团公司派出的财务经理，从新加坡当地雇了人担任财务经理，只听他一个人的。,“山
14、寨模式”为中航油危机埋下了祸根，把这一“问题”引爆为危机的，则是场外期权投机交易。 由于前几年已经发生过大型国企在海外市场进行金融衍生产品交易，导致巨额亏损的事件，所以政府有关部门规定，国有企业境外期货业务只允许进行套期保值，禁止从事投机交易。但是，陈久霖以公司注册在新加坡为借口，大肆进行期货投机业务。按中航油风险控制规定，期货业务损失的最大上限是500万美元，但所有的风险防范措施都被陈久霖人为突破。,中航油从2003年下半年在期权交易中尝到甜头后，不断加大交易量。2004年初，由于油价攀升导致潜亏580万美元后，陈久霖坚持认为油价会回落，于是不断延后交割，不断追加保证金。2004年10月，油
15、价再创每桶55美元新高时，中航油为了追加保证金，已耗尽近2600万美元的营运资金、1.2亿美元银团贷款和应收账款资金，账面亏损达到1.8亿美元。 在既不愿意止损，也没有能力为未平仓合约追加保证金的情况下，陈久霖利用其非凡的影响力，争取到中航油集团1.08亿美元资金紧急支持，然后继续赌下去，直到不断逼仓，12月1日亏损达到5.5亿美元后，被迫申请破产。,二、战略管理者,所谓企业战略管理者：企业参与战略管理的有关主体,他们是企业内外环境的分析者企业战略的制定者、战略实施的领导者和组织者、战略实施过程的控制者和结果的评价者。 包括：企业的董事会、高层经理、中层管理者、战略管理部门、非正式组织的领导、
16、企业智囊团，他们之中，最主要的是高层经理和董事会。,(一)董事会,从战略管理的角度讲,董事会具有三项主要的任务: 1提出企业的使命,为企业高层管理者划定战略选择的具体范围。 2审批企业高层管理者的建议、决策、行动,为他们提出忠告和建议,规划出具体的改进措施。 3董事会通过它的委员会监视企业内外环境的变化,并提醒企业高层管理者注意这些变化将会给企业造成的影响。,( 二)高层管理者,企业的高层经理(也可称为高层管理者)是具有一定领导水平和专业水平的职业经理。他们在企业战略管理中不仅是靠职权,而且是靠自己的影响力和专业能力来发挥作用的。企业高层经理一般包括企业正副总经理、事业部正副经理。,1.扮演企业管理的十大角色：名誉代表、领导者 、联络人、传播者、监督者 、故障排除者 、发言人 、资源分配者 、谈判者 、企业家 2.领导战略规划 3.实施战略规划,(三)其他人员,中层管理者 非正式组织的领导 战略管理部门 智囊团,(四)战略管理方式,高 低,低 高,高 层
