《扬州市城建国有资产控股(集团)有限责任公司2019第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《扬州市城建国有资产控股(集团)有限责任公司2019第二期超短期融资券法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、国浩律师(南京)事务所法律意见书 2 目录 释义释义 . 3 第一节引言第一节引言 . 4 第二节正文第二节正文 . 6 一、发行主体 6 二、发行程序 9 三、发行文件及发行有关机构 10 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 五、结论意见 19 第三节签署页第三节签署页 . 20 国浩律师(南京)事务所法律意见书 3 释义 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司 指 扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司 扬州市国资委 指 扬州市国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行 指 发行人发行 2019
2、年度第二期超短期融资券 本所 指 国浩律师（南京）事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行） 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书 指 扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司 2019 年 度第二期超短期融资券募集说明书 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 中介服务规则 指 银行间债券市场非
3、金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 元 指 人民币元 国浩律师(南京)事务所法律意见书 4 国浩律师（南京）事务所 关于扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司 发行 国浩律师（南京）事务所 关于扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司 发行 2019 年度第二期超短期融资券之年度第二期超短期融资券之 法律意见书 法律意见书 致：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司致：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司 国浩律师（南京）事务所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾 问，现就发行人发行 2019 年度第二期
4、超短期融资券所涉及的有关法律事项，出 具本法律意见书。 第一节引言第一节引言 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规和规范性文件， 对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人 本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明 书。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所依据公司法、管理办法等法律、法规和规范性文件，按照 中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；本
5、所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实 信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其 他材料一同报送中国银行间市场交易商协会；并愿意作为公开披露文件，并承担 相应的法律责任。 4、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真 国浩律师(南京)事务所法律意见书 5 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材 料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
6、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告进行引述。 该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据公司法、银行法、管理办法业 务指引、业务规程、注册规则
7、、募集说明书指引、中介服务规 则和信息披露规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行 业公认的律师业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关法律事项， 出具本法律意见书并发表相关法律意见。 国浩律师(南京)事务所法律意见书 6 第二节正文第二节正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有扬州市工商行政管理局于2018年3月14日核发的统一社会信 用代码为 913210007206013220 的营业执照，其已按照规定报送企业 2017 年度报告。发行人营业执照显示，发行人成立于 2000 年 6 月 27 日，公司类 型为有限责任公司（国有独资），注册
8、资本为 700,000 万元，住所位于扬州市盐 阜西路 11 号，法定代表人为孙建年。 经本所律师核查，发行人系依照中国法律设立且有效存续的有限公司，有权 从事符合中国法律、 法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营 活动，具备独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照显示，发行人经营范围为：市政府授权范围内的国有资 产经营；城市基础设施投资、建设和运营，土地一级开发，房地产开发及物业管 理； 水生产与供应， 污水处理及其再生利用， 燃气供应， 电力、 热力生产和供应； 市民卡服务，资产管理。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） 根据发行人的
9、经营范围，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商协会网站（）公布的截至本法律意 见书出具日的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，发行人为交易商协会会 员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法合规 发行人成立于 2000 年 6 月 27 日，系经江苏省人民政府关于同意组建扬州 市城建国有资产控股（集团）有限责任公司并授权为国有资产投资主体的批复 （苏政复2000140 号）文件批准，同意以扬州市自来水总公司、扬州市公交总 国浩律师(南京)事务所法律意见书 7 公司、扬州市煤气公司、扬州市工程总公司、扬州市房地产公司和中房集团
10、扬州 公司等六家企业为基础组建的国有独资公司，出资人为江苏省人民政府，由扬州 市人民政府代行出资人职能。根据扬州市国有资产管理局核发的关于核定扬州 市城建国有资产控股（集团）经营有限责任公司注册资本的批复 ，将扬州市自 来水总公司等六家公司截至 1999 年 12 月底注册资本合计 21,648 万元作为公司 的注册资本。公司于 2000 年 6 月 26 日办理企业国有资产占有产权登记表确 认，公司成立时注册资本（实收资本）为 21,648 万元，资本公积为 33,403.09 万 元。 2001 年 12 月，扬州市国有资产管理委员会下发的关于调整城控公司授权 经营资产范围的批复 （扬国资
11、委发200117 号） ，以扬州市自来水总公司、扬州 市公共交通总公司、扬州市燃气总公司、扬州市市政工程总公司、扬州市洁源排 水有限公司、 中房集团扬州房地产开发公司等六家公司的注册资本之和作为公司 的注册资本金。2001 年 12 月 31 日于企业国有资产变动产权登记表确认， 公司注册资本变更为人民币 23,125 万元。 2005 年 7 月，扬州市人民政府下发关于公布市政府国有资产监督管理委 员会履行出资人职责企业名单的通知 （扬府办发200571 号） ，扬州市人民政府 授权扬州市国有资产监督管理委员（以下简称“扬州市国资委” ）对发行人履行 出资人职责。 2006 年 8 月，经扬
12、州市国资委关于同意扬州市城控公司增加注册资本金 的批复（扬国资委200659 号） 批准， 公司注册资本由 23,125 万元增加至 220,000 万元人民币。本次增加的 196,875 万元注册资本全部由扬州市人民政府投入，本 次增资出资方式为以土地使用权作价出资 803,315,400 元、构筑物作价出资 1,018,451,470 元、资本公积转增资本 146,983,130 元。本次新增注册资本已经江 苏苏亚金诚会计师事务所出具的“苏亚诚（一）验字（2006）第 006 号” 验资 报告 予以验证， 确认截至 2006 年 8 月 3 日止， 发行人已收到股东缴纳的 196,875
13、万元出资，其中本次土地使用权出资已经2006估扬字第 121 号至 142 号土地评 估报告予以评估确认，本次构筑物出资已经苏亚诚评报2006第 025 号资产评估 报告予以评估确认。公司于 2006 年 9 月办理登记企业国有资产变动产权登记 表 。 国浩律师(南京)事务所法律意见书 8 2008 年 11 月，扬州市国资委下发关于同意划转扬州新盛投资发展有限公 司国有股权的批复 （扬国资200891 号） ，扬州市人民政府将其持有的扬州新盛 投资发展有限公司国有股权 9.79 亿元划拨给发行人，划拨后，发行人持有新盛 公司 90%股权。 2012 年 12 月， 经扬州市国资委 关于增加扬
14、州市城建国有资产控股 （集团） 有限责任公司注册资本金的批复 （扬国资委201269 号）批准，扬州市人民政 府以货币出资方式对公司注入资本 480,000 万元，公司注册资本由 220,000 万元 增至 700,000 万元。本次新增注册资本已经扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具 的“扬弘瑞验字（2012）第 539 号” 、 “扬弘瑞验字（2012）第 544 号”和“扬弘 瑞验字（2012）第 547 号” 验资报告予以确认。公司于 2012 年 12 月办理登 记企业国有资产变动产权登记表 。 2012 年 12 月，经扬州市国资委关于扬州交通产业集团有限责任公司等企 业国有股权划转的
15、通知 （扬国资201270 号）批准，扬州市人民政府将其持有 的扬州市交通产业集团有限责任公司、 扬州教育投资集团有限公司和扬州市扬子 江投资发展集团有限责任公司三家各 100%的国有股权无偿划转给发行人。经扬 州住房保障和房产管理局 关于扬州市保障房建设发展有限公司国有股权划转的 通知（扬住房发201268 号） 批准， 同意将扬州市保障房建设发展有限公司 100% 的国有股权无偿划转给发行人。 发行人就本次股权无偿划转事宜已办理工商变更 登记手续。上述四家公司的国有股权划转构成了发行人在 2012 年度的重大资产 重组，此次划转均有相应的政府审批文件，划转行为合法合规，对发行人发行债 务融
16、资工具主体资格及其决议有效性不产生影响。 综上，经本所律师核查，发行人的设立及历次变更符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人有效存续 根据发行人说明并经本所律师核查， 发行人自设立至今通过了工商行政管理 部门的历次年检/报送企业年度报告；截至本法律意见书出具日，发行人不存在 营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣 告破产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与规 国浩律师(南京)事务所法律意见书 9 范性文件及公司章程规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关 公司重整、和解或者破产申请的情形，发行人依法有效存续。 综上，本所律师经核查后认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的 具有独立法人资格的非金
