公司治理理论与实务

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1、第7章 公司治理理论与实务,主讲人：王华兵 厦门大学会计学博士 中国注册会计师（CPA) 温州大学财务管理系主任,英国人如何往澳大利亚运送犯人？ 好制度将坏人变成好人 这是一个好制度将坏人变成好人的典型案例。 18世纪末，英国原始资本主义“贫富两极分化”的弊端越来越突出。一些贫民甚至成为到处流浪的“流民”。其中有些“流民”以一些极端方式报复社会，最后被政府抓起来，变成了犯人。为了惩罚这些犯人，英国政府决定把他们发配到澳大利亚去。 从英国到澳大利亚，遥遥千万公里。英国政府为了方便省事，便把运送这些犯人的工作“外包”给私人商业船只，由一些私人船主承包从英国往澳大利亚大规模运送犯人的工作。,第一节

2、制度与公司治理（加入道格拉斯诺斯，哈耶克的研究）,刚开始，英国政府在船只离岸前，按上船的犯人人数支付船主运送费用，船长则负责途中犯人的日常生活，负责把犯人安全地运送到澳大利亚。 当时，那些运送犯人的船只大多是由一些破旧货船改装的，船上设备简陋，也没有多少医疗药品，更没有医生。船主为了牟取暴利，尽可能地多装人，致使船仓拥挤不堪，空气浑浊。私人船主在船只离岸前就按人数拿到了钱，对这些犯人能否远涉重洋活着到达澳大利亚并不上心。有些船主为了降低费用，追逐暴利，千方百计虐待犯人，甚至故意断水断食。,第一节 制度与公司治理,几年后，英国政府惊讶地发现，运往澳大利亚的犯人在船上的平均死亡率高达12%，其中有

3、一艘船运送424个犯人，中途死亡158个，死亡率高达37%！ 鉴于犯人的高死亡率，英国政府决定向每艘运送船只派一个政府官员，以监督船长的运送行为，并给随行官员配备了当时最先进的勃朗宁手枪。同时，还对犯人在船上的生活标准做了硬性规定，甚至还给每艘船只配备了一个医生。,第一节 制度与公司治理,据说，英国政府还采取了道德教育的新办法。他们把那些私人船主集中起来进行培训，教育他们不要把金钱看得比生命还重要，要他们珍惜人的生命，认识运送犯人的重要意义（即运送犯人去澳大利亚，是为了开发澳大利亚，是英国移民政策的长远大计）。但是情况仍然没有好转，犯人的死亡率一直居高不下。 后来，英国政府发现了运送犯人的制度

4、弊端，并想到了巧妙的解决办法。他们不再派随行监督官员，不再配医配药，也不在船只离岸前支付运费，而是按照犯人到达澳大利亚的人数和体质，支付船长的运送费用。,第一节 制度与公司治理,这样一来，那些私人船主为了能够拿到足额的运费，必须在途中细心照料每个犯人，不让犯人体重少于出发前。若是死了一个犯人，或者犯人的体重减轻，英国政府都会少支付一些运费。 据说，有些船主主动请医生跟船，在船上准备药品，改善犯人的生活条件，尽可能地让每个犯人都能健康地到达澳大利亚。有资料说，自从实行“到岸计数付费”的办法以后，犯人的死亡率降到了1%以下，有的船只甚至创造了零死亡记录。,第一节 制度与公司治理,在这个案例中，我们

5、看到了三种制度安排： 第一种制度安排，采用预付款的方式。其结果是：船长唯利是图，草菅人命由普通商人变成了坏人。 第二种制度安排，采用行政监督的形式。其结果是：官员被收买，官商勾结，合谋图财害命普通官员变成了腐败官员。 第三种制度安排（道德教育），苍白无力，无济于事。 第四种制度安排，将船长的利益与“犯人安全到达”的政府需要相结合，利用利益联动机制，将“唯利是图，草菅人命”的船长，变成了好人制度学意义上的好人。,第一节 制度与公司治理,（1）一只眼睛里闪烁着爱的光芒，而另一只眼睛却燃烧着自私的欲火。如果你能有效地利用这团火，就可以围着篝火取暖，可如果你使用不当，就会灼伤自己。 （2）学会用制度去

6、管理你的员工，而不要总是抱怨他们是自私自利的！员工如果无私的话，比你爹都难管。 (3)到某一家企业做财务总监，刚去的时候，遇到如此的情形。总部有11个财务工作人员，23家分公司，所有分公司有事情必须现找财务经理，然后财务经理再进行传达。于是，作为财务总监，我建议财务经理改变方法，这种哑铃型的结构不利于企业的运作和发展。但是他还是不改变。于是我建议人力资源部，辞掉该人。人力资源部经理讲，财务经理太重要了，没有他我们公司没法运作。财务总监说，正是因为他对公司太重要，我才要辞掉他。,第一节 制度与公司治理,9,9,9,公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治

7、）是现代企业制度中最重要的组织架构。,含义狭义上的公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。,含义广义上的公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关法律，法规和上市规则等。,1.什么是公司治理？,第二节 公司治理基本理论与财务问题,10,10,10,10,公司治理的核心： 是企业的所有者如何保证授权经营这些资产的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。,2. 公司治理的核心,第二节 公司治理基本理论与财务问题,

8、股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,一、案例背景 真功夫餐饮管理有限公司，1994年创立，现在直营店数400多家，是中国直营店数最多、规模最大的中式快餐连锁企业。 截止目前，在全国拥有10 000多名员工。然而，正是这样一家成长迅速、即将上市的企业，却在上市前夜因为股权争夺的问题而折戟。,二、真功夫的股权争夺 1994年，成立“168”蒸品店，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占25%的股份。1997年底，几个股东共同出资成立了“双种子饮食公司”，股权结构不变。2003年，蔡达标提出任公司总裁（此前一直由潘宇海出任总裁），并且5年换届一次。,股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,2006年9月，蔡达

9、标夫妇感情破裂，双方协议离婚，为获得子女的抚养权，潘敏峰将自己在真功夫25%的股权转让给蔡达标，自此，蔡达标获得与潘宇海在真功夫同等的股权，即各占公司50%的股权。,2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突。此外，潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒，潘宇海随之起诉真功夫。 2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关财务信息交会计师事务所审计。,股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,谈谈你对真功夫股权争夺案的看法。,股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,15,15,15,公司中的主要利益冲突,1.股东与管理层,2.股东

10、与债权人,3.大股东与小股东,3. 公司中的主要利益冲突,第二节 公司治理基本理论与财务问题,16,16,16,股东与管理者（经理）之间的利益冲突,股东的目标,管理者的目标,实现资本的保值与增值， 最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。 它表现为货币性收益目标,最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。 它表现为货币性收益与非货币性收益目标。,第二节 公司治理基本理论与财务问题,17,17,现代大型企业的共同特征： 两权分离 经营权和所有权的分离,总经理持股很小 比如，美国大公司老总持股为0.2% - 0.5% 总经理任期有限 (3-5 年)。,4. 股东和管理层

11、冲突产生的根源,思考：如果你作为企业经理人员，所持股份很小或基本没有，在任期有限的情形下，你会有什么行动使自己利益最大化？,第二节 公司治理基本理论与财务问题,18,第二节 公司治理基本理论与财务问题,(不考虑所得税) 老总持股越小的企业， 公司款消费的倾向越严重. 最极端的例子： 国有企业 (老总通常持股为零),5. 两权分离下产生的财务问题,（1）公司款消费问题,19,第二节 公司治理基本理论与财务问题,消费的主要形式 公款娱乐， 车/ 房/俱乐部 /头等舱/ 公司自备飞机 公款旅游 公款收藏名贵古董， 名人字画 个人专用电梯， 直升飞机上下班,5. 两权分离下产生的财务问题,（1）公司款

12、消费问题,问题：这些通常计入到财务会计中的哪个科目？,中石化原总经理陈同海月均消费120万，日均4万公款,20,第二节 公司治理基本理论与财务问题,减少新产品开发, 人员培训, 广告及设备维修的费用等行为,（2）经营决策上的短期行为,5. 两权分离下产生的财务问题,思考：这些行为对企业未来发展有什么影响？作为管理者为什么有这种行为动机？,21,第二节、公司治理基本理论与财务问题,5. 两权分离下产生的财务问题,（3）会计政策和会计估计选择,会计政策和会计估计选择： 收入确认； 存货计价； 折旧方法； 坏账准备； 预提保修费用； 固定资产使用年限/残值等,能否列举会计方法选择对企业长短期损益的影

13、响？,22,第二节 公司治理基本理论与财务问题,项目回收期 (长期项目和短期项目) 个人帝国建造（empire building) 利益输送行为（tunneling) (深挖洞战略,掘战壕战略),5. 两权分离下产生的财务问题,(4)长期投资决策上的误导,前铁道部部长刘志军的铁道帝国？,23,23,23,股东控制管理者的方式,直接干预,激 励,解 聘,并 购,6. 股东与管理层之间利益冲突的解决方式,第二节 公司治理基本理论与财务问题,24,第二节 公司治理基本理论与财务问题,股东与债权人之间的代理问题 （,第二节 公司治理基本理论与财务问题,大股东与小股东之间的代理问题 （1）,1.利用关联

14、交易转移利润,2. 非法占用上市公司巨额资金,3.利用虚假信息，操纵股价,4.为关联管理者支付高额薪酬,5.利用不合理的股利政策,大股东侵害 小股东利益 的形式,第二节 公司治理基本理论与财务问题,一、股东制度与公司治理 （一）不同持股比例的股东在公司中的地位 1、理论上每股股东的权益和义务是均等的，由于信息不对称理论和不同持股比例的鼓动所处地位的不同事实上存有很大差距； 2、大股东可以参与管理，法律上持股10%的股东具有影响公司决策的权利，按证券交易法和公司并购交易条例的要求，在公司股权分散时，至少有5%的股份才能享有参与公司管理的权利； 3、持股5%以下的股东一般无法参与公司管理，不能参加

15、股东大会（可联合委托一人参加或参与）；,第二节 公司治理基本理论与财务问题,4、我国小股东的投资目标主要是为了套利，根本不关系公司的经营状况和发展前景； 5、大股东一般参与公司管理，实际控制公司； 6、大小股东的不同投资目的决定了具有不同的分配要求； 7、合理的股权制衡结构和有效的股东控制机制是公司治理的关键；,第二节 公司治理基本理论与财务问题,（二）搭便车与内部人控制 1、国外的搭便车理论与我国的异常行为 （1）搭便车的定义及国外的状况； （2）我国中小股东的地位,第二节 公司治理基本理论与财务问题,（三）股东的权利与行使 1、按股分具有所有权； 2、股东在公司生产经营管理中权利（间接参与

16、）； 3、股东在公司分配中的权利： （1）剩余利润的分配权（法律规定与股东力争） （2）盈余公积的分配（大于25%才能分配，超过50%的全部），盈余公积包括法定盈余公积（10%）和盈余任意公积（股东大会决定比例）,第二节 公司治理基本理论与财务问题,4、股东的优先配股权。以低于市场价格配股，形成股东的一种收入； 5、股东在公司并购中的权利。一般会得到较高的溢价，具有股权转让的选择权，大股东收购具有提高报价的趋势； 6、股东在股权会债务重组中一般很难获得意外利益； 7、股东具有选择自愿清算的权利，内在价值小于市价或变现价值时。 8、股东具有选择股份转让对象的权利；,第三节 董事制度与公司治理,（一）董事会 1、有限责任公司：（1）董事会组成。一般是公司大股东，其成员为三人至十三人；两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。 （2）董事任期一般不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届